Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «Мул-Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «Стотма», ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 17 сентября 2019 года, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Климовой С.В., объяснения представителя истца ФИО3, ответчика ФИО1 и адвоката Инамова М.М., изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, возражений и отзыва на нее, судебная коллегия

установила:

управляющая компания общество с ограниченной ответственностью «Мул-Авто» (далее – УК ООО «Мул-Авто») обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стотма» (далее – ООО «Стотма»), ФИО1 с вышеуказанными требованиями, мотивируя тем, что 03 июня 2019 года Арбитражным судом Саратовской области было вынесено и 04 июля 2019 года вступило в законную силу решение о взыскании с ООО «Стотма» в пользу УК ООО «Мул-Авто» денежных средств в размере 324 895 руб. 80 коп.

01 августа 2019 года судебным приставом-исполнителем Энгельсского РОСП возбуждено исполнительное производство №, которое присоединено к сводному исполнительному производству № в отношении должника ООО «Стотма» на общую сумму долга 781 795 руб. 52 коп. в пользу взыскателей: ФИО8, Межрайонной ИФНС № 7 по Саратовской области, Саратовской областной общественной организации «Защита прав потребителей». В результате исполнительских действий было установлено, что у ООО «Стотма» отсутствуют денежные средства и иное имущество для удовлетворения требований взыскателей.

07 июня 2019 года между ООО «Стотма» и ФИО1 было заключено соглашение об отступном. Предметом соглашения является объект недвижимого имущества – нежилое помещение, общей площадью 115,7 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №. В соответствии с условиями соглашения ООО «Стотма» (должник), которому принадлежало вышеуказанное нежилое помещение на праве собственности, передало его в качестве отступного участнику общества ФИО1 (кредитор) в связи с его выходом из общества и требованием выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 85 %.

02 июля 2019 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области зарегистрирован переход права собственности нежилого помещения к ФИО1.

По условиям соглашения стоимость передаваемого недвижимого имущества составляет 2 165 000 руб., что существенно больше действительной стоимости доли ФИО1, составляющую 85 % уставного капитала ООО «Стотма» в размере 1 588 000 руб. Разница между стоимостью недвижимости и стоимостью доли участника составляет 577 000 руб., которая является значимой для истца и способной удовлетворить требования УК ООО «Мул-Авто» к ООО «Стотма». Соглашение об отступном не содержит условий по обязательству ФИО1 выплатить ООО «Стотма» указанную разницу.

Полагая свои права нарушенными, истец просил суд признать недействительным соглашение об отступном в счет исполнения обязательства по выплате действительной доли в уставном капитале ООО «Стотма» в связи с выходом участника общества из его состава от 07 июня 2019 года, заключенное между ООО «Стотма» и ФИО1; применить последствия недействительности сделки: признать недействительной запись в Едином государственном реестре недвижимости на данный объект; взыскать с ответчиков судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 17 сентября 2019 года постановлено признать недействительным соглашение об отступном в счет исполнения обязательства по выплате действительной доли в уставном капитале ООО «Стотма» в связи с выходом участника общества из его состава от 07 июня 2019 года, заключенное между ООО «Стотма» и ФИО1. Применить последствия недействительности сделки: признать недействительной запись № в Едином государственном реестре прав недвижимости на объект недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 115,7 кв.м., кадастровый №.

ФИО4 не согласился с постановленным решением суда, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить. Автор жалобы оспаривает вывод суда о том, что изменения об увеличении доли уставного капитала не были внесены в налоговый орган. Указывает, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной, после совершения сделки ответчик заключил договоры с ресурсоснабжающими организациями на поставку холодного водоснабжения, водоотведения, энергоснабжения спорного нежилого помещения.

В письменных возражениях Саратовская областная общественная организация «Защита прав потребителей», судебный пристав-исполнитель Энгельсского РОСП просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, на заседание судебной коллегии не явились, извещены о заседании надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представили, о причинах неявки не сообщили, Межрайонная ИФНС России № 7 по Саратовской области представила заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представила. Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Саратовского областного суда (http://oblsud.sar.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения районного суда согласно требованиям ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктами 1 и 2 ст. 167 ГК РФ предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права и охраняемые законом интересы он нарушает.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц (в частности, мнимая сделка может совершаться с намерением не допустить опись или арест имущества).

В порядке, предусмотренном ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Судом первой инстанции на основании исследованных материалов дела установлены следующие обстоятельства.

ООО «Стотма» зарегистрировано в качестве юридического лица 30 сентября 1999 года. Уставной капитал общества составляет 10 000 руб.

Учредителями общества являются ФИО1 и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 5 000 руб. у каждого.

03 июня 2019 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57- 2650/2018 было вынесено решение, которым с ООО «Стотма» взыскана в пользу ООО «Мул-Авто» задолженность в размере 315 427 руб. 44 коп.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Стотма» от 05 июня 2019 года подтверждается определение стоимости доли в уставном капитале ФИО1 85 % и прописан размер данной процентовки в денежном эквиваленте – 1 588 000 руб., определена общая доля уставного капитала в размере 100 % суммой – 2 165 000 руб. Доля ФИО2 в уставном капитале составила 15 % или 1 500 руб.

07 июня 2019 года между ООО «Стотма» и ФИО1 было заключено соглашение об отступном.

Согласно п. 1.1 соглашения об отступном должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из протокола внеочередного собрания участников общества ООО «Стотма» от 05 июня 2019 года, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется отступное: выплате действительной стоимости доли в уставном капитале – 85 %, срок исполнения обязательства 24 июля 2019 года (п. 1.2 соглашения об отступном).

В качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: нежилое помещение, площадью 115,7 кв.м, кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес> (п. 2.1 соглашения об отступном).

Действительная стоимость передаваемой части доли (имущества – нежилого помещения) по бухгалтерскому учету составляет 2 165 000 руб.

01 августа 2019 года судебным приставом-исполнителем Энгельсского РОСП вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №-ИП на основании исполнительного листа № А57-22650/2018, выданного 04 июля 2019 года Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-22650/2018, предмет исполнения: задолженность по платежам за газ, тепло и электроэнергию в размере 324 895 руб. 80 коп., должник ООО «Стотма», взыскатель ООО «Мул-Авто».

Кроме того, из материалов дела следует что в Энгельсском РОСП находится сводное исполнительное производство № в отношении должника ООО «Стотма» на общую сумму долга 1 226 284 руб. 52 коп. в пользу взыскателей: ФИО8, Межрайонной ИФНС № 7 по Саратовской области, Саратовской областной общественной организации «Защита прав потребителей».

Исполнительное производство № присоединено к сводному исполнительному производству №.

В результате исполнительских действий было установлено, что у ООО «Стотма» отсутствуют денежные средства и иное имущество для удовлетворения требований взыскателей.

Доводы истца о недействительности соглашения об отступном от 07июня 2019 года со ссылкой на то, что оно было совершено в период непосредственно после принятия вышеуказанного решения арбитражного суда о взыскании с ООО «Стотма» в пользу истца денежной суммы направлено на вывод имущества должника с баланса ООО «Стотма», чтобы решение суда было неисполнимым, а компания-должник стала неплатежеспособной (банкротом), что указывает на злоупотребление правом, были обоснованно приняты во внимание судом.

Обязательство перед истцом ООО «Стотма» не исполнено до настоящего времени.

Кроме того, по условиям соглашения стоимость передаваемого недвижимого имущества составляет 2 165 000 руб., что существенно больше действительной стоимости доли ФИО1, составляющей 85 % уставного капитала ООО «Стотма» в размере 1 588 000 руб. Разница между стоимостью недвижимости и стоимостью доли участника составляет 577 000 руб., которая является значимой для истца и способной удовлетворить требования УК ООО «Мул-Авто» к ООО «Стотма».

Соглашение об отступном не содержит условий по обязательству ФИО1 выплатить ООО «Стотма» указанную разницу.

С учетом изложенного, судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы ФИО1 о его и ООО «Стотма» добросовестности при совершении оспариваемой сделки, поскольку они опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

По мнению судебной коллегии, при заключении оспариваемого соглашения об отступном от 07 июня 2019 года его сторонами допущено злоупотребление правом, недобросовестное поведение, в связи с чем имелись основания для признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10 и 166 ГК РФ по иску оспаривающего такие сделки лица, чьи права и охраняемые законом интересы они нарушают.

Довод автора жалобы на то, что ему не было известно о месте и времени слушания дела является несостоятельным и противоречащим материалам дела.

Согласно ст. 153 ГПК РФ судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении его к разбирательству в судебном заседании, извещает стороны, других лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела, вызывает других участников процесса.

В соответствии с ч. 1 ст. 113 ГПК РФ лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

В силу ч. 1 ст. 115 ГПК РФ судебные повестки и иные судебные извещения доставляются по почте или лицом, которому судья поручает их доставить. Время их вручения адресату фиксируется установленным в организациях почтовой связи способом или на документе, подлежащем возврату в суд.

Таким образом, независимо от того, какой из способов извещения участников судопроизводства избирается судом, любое используемое средство связи или доставки должно обеспечивать фиксацию переданного сообщения и факт его получения адресатом.

Отправление извещения заказным письмом позволяет фиксировать его отправку и получение адресатом на сайте «Почта России», что соответствует требованиям законодательства.

Как установлено, 27 августа 2019 года ФИО1 по адресу: <адрес>, судом первой инстанции направлено извещение о месте и времени слушания дела 10 сентября 2019 года, которое поступило в отделение связи Почты России 29 августа 2019 года, 02 сентября 2019 года получено адресатом (т. 1 л.д. 209а).

10 сентября 2019 года в судебном заседании объявлен перерыв на 17 сентября 2019 года, что подтверждается протоколом судебного заседания (л.д. 210).

Согласно ч. 1 ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, самостоятельно используют принадлежащие им процессуальные права и обязанности, и должны пользоваться ими добросовестно.

В соответствии с абз. 2 ч. 3 ст. 157 ГПК РФ, лица, участвующие в деле и не принимавшие участия в заседании до перерыва, не извещаются о перерыве и признаются надлежаще уведомленными о времени и месте проведения заседания после перерыва, если они признаны уведомленными о времени и месте проведения заседания, начатого до перерыва.

Таким образом, требования процессуального закона судом, рассмотревшим гражданское дело по существу спора, были соблюдены.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия находит, что предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 17 сентября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи