Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «К.» к С. о признании сделки недействительной

по апелляционной жалобе С. на решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08 июля 2014года, которым исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 01 марта 2010 года, заключенный между ООО «К.» и индивидуальным предпринимателем С. С С. в пользу ООО «К» взысканы судебные расходы в размере <данные изъяты>.

Заслушав доклад судьи Шептуновой Л.П., судебная коллегия

установила:

ООО «К» обратилось в суд с иском к С. о признании недействительной сделки с заинтересованностью.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что 01 марта 2010 год между сторонами заключен договор купли-продажи оборудования. О том, что генеральный директор общества С. заключил не представляющую хозяйственного интереса для общества сделку, единственный участник общества узнал 22 октября 2012 года при получении копии определения Южно-Сахалинского городского суда о принятии иска С. к производству. Решением Южно-Сахалинского городского суда от 21 декабря 2012 года по гражданскому делу по иску С. к ООО «К» о взыскании денежных средств, неустойки, судебных расходов взысканы с ООО «К» в пользу С. денежные средства, не уплаченные по договору купли-продажи в размере <данные изъяты>, неустойку в размере <данные изъяты>, расходы по уплате государственной пошлины -<данные изъяты>.

Однако, указанная сделка имеет признаки заинтересованности, поскольку С. являясь продавцом, одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа покупателя. При этом подписи в договоре от 01 марта 2010 года и акте приема-передачи выполнены разными людьми.

На основании изложенного, истец просит признать договор купли-продажи оборудования от 01 марта 2010 года между ООО «К» и индивидуальным предпринимателем С. недействительным и взыскать с С. расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

Судом постановлено приведенное выше решение, которое обжалует ответчик С., в апелляционной жалобе, полагая решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить. В качестве оснований для отмены указывает на то, что истец, предъявляя настоящие требования, оспаривает установленный вступившим в законную силу решением суда от 21 декабря 2012 года факт взыскания денежных средств по договору купли-продажи оборудования, что в соответствии с положениями статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ недопустимо.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца К. просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - ответчика без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав представителя истца К., возражавшую против апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно положений пунктов 1-5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ (в редакции от 27 декабря 2009 года) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом установлено, что 01 марта 2010 года между индивидуальным предпринимателем С. (продавец) и ООО «К.» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязался передать ответчику запасные части, материалы, комплектацию для ремонта бытовой техники (далее – оборудование), а покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него определенную договором денежную сумму в порядке, установленном договором. Согласно пункту 2.3 договора стоимость оборудования, подлежащая к оплате покупателем составляет <данные изъяты> ( л.д. 145).

С. 05 сентября 2012 года обратился в Южно - Сахалинский городской суд с иском к ООО «К» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от 01 марта 2010 года, неустойки, судебных расходов.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 21 декабря 2012 года исковые требования С. удовлетворены частично. С ООО «К» в пользу С. взысканы денежные средства, не уплаченные по договору купли-продажи в размере <данные изъяты>, неустойка в размере <данные изъяты>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты>. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «К» взыскана госпошлина в доход местного бюджета в сумме <данные изъяты>. При этом в решении указано, что доводы представителя ООО « К» о том, что договор является недействительным и оборудование по акту приема – передачи ответчику не передавалось, суд отклоняет, поскольку эти доводы опровергаются актом приема передачи оборудования от 03 марта 2010 года. Кроме того, договор стороной ответчика в установленном порядке не оспорен и не признан судом недействительным ( л.д. 99 - 101).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 26 февраля 2013 года решение Южно - Сахалинского городского суда от 21 декабря 2012 года в части взыскания с ООО «К» в пользу С. суммы неустойки и взыскания государственной пошлины в доход местного бюджета изменено. Постановлено взыскать с ООО «К» в пользу С. неустойку в размере <данные изъяты>. С ООО «К» взыскана государственная пошлина в доход бюджета городского округа «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты>. В остальной части решение оставлено без изменений. При этом в апелляционном определении указано, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика определенной договором стоимости проданного имущества. Доводы апелляционной жалобы, основанные на положениях Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что сделка, совершенная генеральным директором ООО «К» С. не была одобрена участниками общества, истец был заинтересован в её совершении, спорное имущество ответчиком на баланс не ставилось, акт приема – передачи имущества обществу не передавался, не основаны на правильном применении норм материального права, применительно к обстоятельствам дела, выводов суда не опровергают и не влекут отмену принятого по делу решения (л.д. 102 -103).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, проанализировав положения статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исследовав представленные доказательства, установил, что в совершении оспариваемой истцом сделки имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества. Так, С. на момент совершения сделки осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «К» (покупателя), и одновременно, как индивидуальный предприниматель, являлся стороной сделки (продавцом). Однако, вопрос об одобрении сделки на обсуждение участников ООО «К» не выносился, соответственно согласие на её совершение получено не было. При таких обстоятельствах, суд пришёл к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Между тем, принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции, не учел положения пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом апелляционной инстанции предлагалось истцу представить в суд бухгалтерские документы, подтверждающие, что спорная сделка по приобретению оборудования повлекла или могла повлечь убытки для общества. Истцом представлен в суд отчет о прибылях и убытках за январь - декабрь 2010 года и январь – декабрь 2011 года, бухгалтерский баланс за 2010 год и за 2011 год, однако эти документы бухгалтерской отчетности свидетельствуют о наличии на предприятии прибыли по результатам хозяйственной деятельности по состоянию как на 31 декабря 2010 года, так и на 31 декабря 2011 года. При этом, документов первичной бухгалтерской отчетности, подтверждающих, что приобретение оборудования по договору купли-продажи от 01 марта 2010 года, повлекло для общества убытки, или иные неблагоприятные последствия, в суд не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется и в соответствии пунктом 4 статьи 330 и пунктом 2 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия отменяет решение суда первой инстанции, и принимает новое решение об отказе ООО «К» в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 и 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 08 июля 2014 года отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «К» к С. о признании недействительной сделки - договора купли - продажи от 01 марта 2010 года, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «К» и С., отказать.

Председательствующий Шептунова Л.П.

Судьи Доманов В.Ю.

Вишняков О.В.