Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 22 ноября 2017 года апелляционную жалобу ФИО4 на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 18 июля 2017 года по гражданскому делу № 2-4274/2017 по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО6 об уменьшении стоимости товара.

Заслушав доклад судьи Охотской Н.В., объяснения представителя ФИО4 - ФИО7, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ФИО6 и ФИО5 - ФИО8, возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО5, ФИО6 об уменьшении стоимости товара и взыскании с ответчиков суммы соразмерного уменьшения покупной цены в размере 1 345 600 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 928 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что 08 октября 2015 года между ФИО4 и ФИО5, ФИО6 заключено соглашение, по условиям которого ответчики приняли на себя обязательства по передаче в собственность ФИО9 (Выгодоприобретатель) товара, а ФИО4 приняла на себя обязательства организовать прием Выгодоприобретателем товара, действуя от него по доверенности или организовав его личное участие, и оплатить его стоимость в обусловленные соглашением сроки.

Товаром по соглашению являлся действующий бизнес, организованный в рамках ЧОУ «Джаст Спик», в том числе, права на управление компанией, права по заключенным компанией договорам аренды, права на сайт в интернете, в том числе, права на доменное имя и программное обеспечение, составляющее программный код сайта, а также права на используемые компанией телефонные линии.

Истец указала, что ответчики не исполнили принятые на себя обязательства в сроки, установленные соглашением, в связи с чем на момент окончания реорганизации Компании в июне 2016 года вместо 15 января 2016 года, Компания уже не являлась действующим бизнесом, приносящим доход, т.е. по смыслу ст.475 Гражданского кодекса Российской Федерации не являлась товаром, на который рассчитывал покупатель.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 18 июля 2017 года в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО4 поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного, поскольку судом дано неправильное толкование закона.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу без участия не явившихся в судебное заседание ФИО4, ФИО5 и ФИО6, поскольку в материалах дела имеются данные, подтверждающие их надлежащее извещение, учитывая, что интересы истицы и ответчиков в апелляционной инстанции представляют уполномоченные доверенностями лица.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО6 являлись учредителями ЧОУ «Джаст Спик».

08 октября 2015 года между ФИО4 с одной стороны и ФИО5, ФИО6 с другой заключено соглашение, по условиям которого ответчики приняли на себя обязательства по передаче в собственность ФИО9 (выгодоприобретателю) в обусловленный соглашением срок товар, а ФИО10 приняла на себя обязательства организовать принятие этого товара Выгодоприобретателем и уплатить за него установленную цену.

Пунктом 1.2 соглашения предусмотрено, что товаром является действующий бизнес, организованный в рамках ЧОУ «Джаст Спик», в т.ч. права на управление Компанией, права по заключенным Компанией договорам аренды, права на сайт в интернете www.just-speak.ru, в т.ч. права на доменное имя и программное обеспечение, составляющее программный код сайта, а также права на используемые Компанией телефонные линии.

По условиям указанного соглашения ФИО5 и ФИО6 обязаны были произвести подготовку продаваемого товара путем изменения организационно-правовой формы Компании на АНО, с дальнейшей сменой учредителей Компании на Выгодоприобретателя в срок до 15 января 2016 года; начиная с 01 ноября 2015 года, но не позднее 10 ноября 2015 года выдать ФИО4 доверенность с правом управления Компанией и совершения любых действий, необходимых для ведения хозяйственной деятельности Компании; подготовить и передать по описи в срок до 01 февраля 2016 года ФИО4 оригиналы документов Компании, в том числе оригиналы заключенных договоров.

Пунктом 2.1.4 соглашения предусмотрено, что окончательная передача всей имеющейся документации производится после смены учредителя Компании (АНО) на Выгодоприобретателя, с учетом исполнения сторонами п.3.5 Соглашения (пункты 3-3.5 Соглашения регламентируют порядок и сроки оплаты товара).

ФИО4 указывает, что во исполнение условий соглашения ею были оплачены денежные средства в размере <...> рублей, что не отрицается ответчиками.

В обоснование заявленных требований ФИО4 указывает, что ответчиками не были исполнены обязательства, предусмотренные п.2.1.1 соглашения, а именно, в срок до 15 января 2016 года не была произведена подготовка продаваемого товара путем изменения организационно-правовой формы Компании на АНО с дальнейшей сменой учредителя на ФИО9, в связи с чем на момент окончания реорганизации Компании в июне 2016 года, Компания уже не являлась действующим бизнесом, приносящим доход, то есть по смыслу ст.475 Гражданского кодекса Российской Федерации не являлась товаром, на который рассчитывал покупатель.

Ранее в производстве Калининского районного суда Санкт-Петербурга гражданское дело №2-6880/2016 по иску ФИО4, ФИО9 к ФИО5, ФИО6 о расторжении договора от 08 октября 2015 года, обязании совершить определенные действия, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 ноября 2016 года ФИО4 и ФИО9 отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО5, ФИО6 о расторжении договора, обязании совершить определенные действия, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 апреля 2017 года решение районного суда оставлено без изменений.

Указанными судебными актами установлено, что 12 октября 2015 года учредители ЧОУ ДПО «Джаст Спик» ФИО5 и ФИО6 приняли решение о преобразовании организации в АНО ДПО «Джаст Спик».

01 ноября 2015 года учредители ЧОУ ДПО «Джаст Спик» ФИО5 и ФИО6 приняли решение о преобразовании организации в АНО ДПО «Джаст Спик», которая будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанности ЧОУ ДПО «Джаст Спик», а также утвердили передаточный акт.

01 ноября 2015 года истцами ФИО9 и ФИО4, выступающими в качестве учредителей, было принято решение о создании АНО ДПО «Джаст Спик», об утверждении устава, назначении директора, определении места нахождения организации и о ее государственной регистрации, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей.

01 ноября 2015 года между директором ЧОУ ДПО «Джаст Спик» ФИО5 и директором АНО ДПО «Джаст Спик» ФИО9 был подписан передаточный акт, согласно которому вновь созданной АНО ДПО «Джаст Спик» переданы учредительные документы, внутренние и локальные акты организации, годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы по ведению отчетности, лицензия и имущество.

Также 01 ноября 2015 года от ЧОУ ДПО «Джаст Спик» на имя ФИО4 была выдана доверенность на право заключать договора, принимать на работу и увольнять сотрудников, выплачивать заработную плату, представлять интересы организации, выставлять и подписывать счета и акты, вносить изменения на сайт организации, осуществлять функции кассира-операциониста, нести ответственность за материальные ценности, подписывать необходимые документы.

10 ноября 2015 года ответчики во исполнение условий соглашения от 08 октября 2015 года передали истцу ФИО4 имущество и документы, необходимые и достаточные для осуществления деятельности ЧОУ ДПО «Джаст Спик».

Запись о начале процедуры реорганизации ЧОУ ДПО «Джаст Спик» в АНО ДПО «Джаст Спик» была внесена в ЕГРЮЛ 14 января 2016 года.

Заявления на реорганизацию ЧОУ ДПО «Джаст Спик» было подано в регистрирующий орган 11 мая 2016 года, распоряжение о регистрации АНО ДПО «Джаст Спик» при создании путем реорганизации подписано 20 мая 2016 года.

26 мая 2016 года ЧОУ ДПО «Джаст Спик», в котором учредителями являлись ответчики ФИО5 и ФИО6, реорганизовано в форме преобразования, запись о прекращении деятельности АНО ДПО «Джаст Спик» была внесена в ЕГРЮЛ 26 мая 2016 года.

В результате реорганизации образовано АНО ДПО «Джаст Списк», учредителями которого являются ФИО9 и ФИО4, директором - ФИО9

Документы о регистрации АНО ДПО «Джаст Спик» были получены ФИО5 09 июня 2016 года и 10 июня 2016 года ФИО5 в адрес ФИО4 было направлено уведомление об окончании процедуры реорганизации и необходимости передаче уставных документов. Дополнительно ответчиком в адрес истца были направлены телеграммы с просьбой принять исполнение по соглашению.

При рассмотрении вышеуказанного гражданского дела суд пришел к выводу о том, что обязательства по исполнению вышеуказанного соглашения включают целый комплекс мероприятий, который необходимо было осуществить обоим сторонам с целью передачи возможности осуществления предпринимательской деятельности в рамках существующей организации от ответчиков к истцам, и что фактически в ноябре 2015 года ФИО4 и ФИО9 был передан весь объем документов и имущества, необходимый для фактического осуществления предпринимательской деятельности в рамках созданного юридического лица.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены. При этом под соразмерным уменьшением покупной цены понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению. Данное положение применяется в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества.

Отказывая в удовлетворении иска об уменьшении покупной цены из-за недостатков качества товара - действующего юридического лица, суд обоснованно исходил из того, что поскольку при рассмотрении гражданского дела №2-6880/2016 судом установлено, что фактически в ноябре 2015г. ФИО5 и ФИО6 был передан ФИО4 и ФИО9 весь объем документов и имущества, необходимый для фактического осуществления предпринимательской деятельности в рамках созданного юридического лица, тогда как сам факт завершения регистрационных действий по реорганизации ЧОУ ДПО «Джаст Спик», смене учредителей и руководителя организации, с нарушением установленного соглашением от 08 октября 2015 года срока не является существенным нарушением условий договора, в связи с чем, пришел к выводу о том, что не имеется и оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 об уменьшении стоимости товара.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Судебная коллегия считает, что при разрешении настоящего спора правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана согласно ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы, оспаривающие выводы суда по существу рассмотренного спора, направленные на иную оценку доказательств, не могут повлиять на содержание постановленного судом решения, правильность определения судом прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по своей сути отражают несогласие заявителя с Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 ноября 2016 года, вступившим в законную силу и направлены на переоценку выводов суда и исследованных судом доказательств.

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия с указанными выше выводами суда первой инстанции соглашается и полагает, что, разрешая спор сторон, суд правильно оценил собранные по делу доказательства, верно определил юридически значимые по делу обстоятельства, правильно оценил все доводы сторон и вынес решение для отмены которого оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 18 июля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: