Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании от 29 августа 2018 года апелляционные жалобы Инострапнной компании «ЭйТиИ Глобал Инк.», ФИО1 на решение Ногинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску Инострапнной компании «ЭйТиИ Глобал Инк.» к ФИО1 о взыскании неустойки за нарушение условий договора, взыскании судебных расходов,

заслушав доклад судьи Гусевой Е.В.,

объяснения представителя ИК «ЭйТиИ Глобал Инк.» - ФИО2, представителя ФИО1, - адвоката Максимова Н.М.,

УСТАНОВИЛА:

Иностранная компания «ЭйТиИ Глобал ИНК» обратилась в суд с иском к ФИО1 о взыскании неустойки за нарушение исполнения обязательств, предусмотренных п. 3.1. Соглашения об осуществлении прав участника Общества с ограниченной ответственностью «Эй Ти Энерджи» в размере 10 000 000 рублей и судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 58 200 рублей.

Иск мотивирован тем, что 02.07. 2015 года, в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от <данные изъяты> и ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, между всеми участниками Общества с ограниченной ответственностью «Эй Ти Энерджи» заключено соглашение об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «Эй Ти Энерджи». Сторонами указанного Корпоративного договора являются в том числе иностранная компания «ЭйТиИ Глобал Инк.» (ATE Global Inc.) и ФИО1<данные изъяты> ответчику по акту приема - передачи в составе иных документов была передана Оферта ATE Global Inc. от <данные изъяты> о приобретении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эи Г и Энерджи», в получении которой ответчик собственноручно расписался в присутствии свидетелей, также расписавшихся на акте. Условиями Оферты предусмотрены все существенные условия сделки, в том подписание ответчиком, либо его представителем по нотариально удостоверенной доверенности <данные изъяты> в 12.00 в нотариальной конторе ФИО3 по адресу: Москва- Сити, Пресненская наб., <данные изъяты> «Башня на набережной», зона ритейла, в присутствии нотариуса ФИО3, договора купли-продажи указанной доли на указанных в настоящей оферте условиях. Для совершения сделки во исполнение условий оферты и корпоративного договора истец осуществил все необходимые приготовления, договорился о проведении сделки с нотариусом ФИО3, оформил по запросу нотариуса, легализовал и перевел на русский язык документы, подтверждающие полномочия подписанта от имени Истца на заключение сделки. 08.09. 2016 года представителем истца от ответчика была получена нотариально удостоверенная доверенность на ФИО4 и ФИО5 с полномочиями для участия от имени ответчика в сделке <данные изъяты>. 12.09. 2016 года в 12.00 Истец находился в обозначенном в оферте месте для оформления сделки, однако ни ответчик, ни его представитель не акцептовали полученную оферту. На телефонные звонки представителя истца ответчик <данные изъяты> не отвечал, представитель ответчика по доверенности ФИО4 в ответ на телефонный звонок сообщила, что ответчик отменил ее участие в сделке без объяснения причин. Бездействие Ответчика является отказом от акцепта Оферты. В соответствии с п. 5.3. корпоративного договора: «В случае отказа Участником Общества от исполнения обязательств, предусмотренных п. 3.1 настоящего Соглашения, нарушивший участник обязуется выплатить Головной компании неустойку в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей. Выплата неустойки не освобождает нарушившего Участника от исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.1. настоящего Соглашения».Таким образом, как указывает истец, участники Общества согласовали ответственность за нарушение обязательства по акцепту Ответчиком Оферты истца в размере 10 000 000 рублей. Истцом ответчику направлена досудебная претензия заказным письмом с описью вложения, с требованием передачи прав на долю в уставном капитале Общества и оплаты неустойки, как Корпоративным договором. До настоящего момента ответа на претензию истцом от ответчика не получено, обязательство, добровольно принятое ответчиком в соответствии с п. 3.1. корпоративного договора не выполнено, неустойка за нарушение обязательства в размере 10 000 000 руб., не оплачена.

Представитель ФИО1 против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на то, что ответчик не подписывал корпоративный договор, на котором истец основывает свои требования. В день подписания корпоративного договора ответчик был на научной конференции в <данные изъяты>. Кроме того, просит суд применить ст. 333 ГК РФ в связи с явной несоразмерностью заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства.

Судом постановлено решение, которым с ФИО1 в пользу Иностранной компании «ЭйТиИ Глобал ИНК» взыскана неустойка за нарушение исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.1. соглашения об осуществлении прав участников ООО «Эй Ти Энерджи», в размере 1 000 000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины 58 200 руб., всего - 1 058 200 руб. В удовлетворении иска о взыскании неустойки за нарушение условий договора в большем размере отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об изменении решения суда, ссылаясь не необоснованное применение ст.333 ГК РФ.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит об отмене решения суда и отказе в иске, ссылаясь на то, что договор не подписывал, так же считает, что неустойка снижена недостаточно.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Разрешая спор, суд исходил из того, что ответчиком нарушены права истца не исполнением условий соглашения об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «Эй Ти Энерджи», в связи с чем, требования о взыскании неустойки удовлетворил, применив при этом по ходатайству ответчика ст. 333 ГК РФ.

Судебная коллегия выводы суда считает соответствующими материалам дела и нормам материального права.

Из материалов дела следует, что 02.07. 2015 года в соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02. 1998 года, между всеми участниками Общества с ограниченной ответственностью «Эй Ти Энерджи» заключено Соглашение об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «Эй Ти Энерджи».

Сторонами указанного Корпоративного договора являются, в том числе, иностранная компания «ЭйТиИ Глобал Инк.» (ATE Global Inc.) и ФИО1 В терминологии Корпоративного договора истец именуется Головной компанией, ответчик - Основателем.

Разделом 3 Корпоративного договора предусмотрено преимущественное право Головной компании приобретения долей у Основателей по заранее установленной цене.

В соответствии с п. 3.1. Корпоративного договора: «В период действия настоящего Соглашения Головная компания имеет право купить долю (часть доли) в Уставном капитале Общества, принадлежащую любому из Основателей компании по номинальной стоимости доли на момент совершения сделки. Соответственно, любой Основатель компании обязуется принять оферту Головной компании о приобретении всей (или части) принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества по номинальной стоимости на момент совершения сделки» (л.д.165-166).

<данные изъяты> ответчику по акту приема - передачи в составе иных документов была передана Оферта ATE Global Inc. от <данные изъяты> о приобретении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эй Ти Энерджи» (далее - Оферта), в получении которой Ответчик собственноручно расписался в присутствии свидетеля (л.д.32-35).

Условиями Оферты предусмотрено все существенные условия сделки, а именно

Продавец: участник Общества ФИО1;

Покупатель: участник Общества Иностранная компания «ЭйТиИ Глобал Инк.» (ATE Global Inc.), регистрационный <данные изъяты>, дата регистрации: <данные изъяты>, регистрирующий орган: Регистратор корпоративных действий Британских виргинских островов, место нахождения: Интершор Чэмберс, почтовый ящик 4342, Роад Таун, Тортола, Британские виргинские острова;

Предмет: приобретение 26,73% доли в уставном капитале Общества;

Цена: номинальная стоимость доли - 3 300 рублей;

Иные условия: оплата за долю в течение 5 рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет.

Акцептом оферты является: подписание ФИО1 или его представителем по нотариально удостоверенной доверенности <данные изъяты> в 12.00 в нотариальной конторе ФИО3 по адресу: Москва-Сити, Пресненская наб., <данные изъяты> «Башня на набережной», зона ритейла, в присутствии нотариуса ФИО3, договора купли-продажи указанной доли на указанных в настоящей оферте условиях.

Для свершения сделки, во исполнение условий Оферты и Корпоративного договора истец осуществил все необходимые приготовления, договорился о проведении сделки с нотариусом ФИО3, оформил по запросу нотариуса, легализовал и перевел на русский язык документы, подтверждающие полномочия подписанта от имени Истца на заключение сделки.

08.09. 2016 года представителем Истца от Ответчика была получена нотариально удостоверенная доверенность на ФИО4 и ФИО5 с полномочиями для участия от имени Ответчика в сделке <данные изъяты>.

12.09. 2016 года Истец находился в обозначенном в Оферте месте для оформления сделки, однако ни Ответчик, ни его представитель не акцептовали полученную Оферту. На телефонные звонки представителя Истца Ответчик <данные изъяты> не отвечал, представитель Ответчика по доверенности ФИО4 в ответ на телефонный звонок сообщила, что Ответчик отменил ее участие в сделке, без объяснения причин, что является отказом от акцепта оферты.

Доказательств обратного, стороной ответчика суду не представлено.

Изначально, при заключении соглашения об осуществлении прав участников ООО «ЭйТи Энерджи», п. 3.1. было предусмотрено, что в период действия настоящего Соглашения Головная компания имеет право купить долю (часть доли в Уставном капитале Общества, принадлежащую любому из Основателей компании по номинальной стоимости доли на момент совершения сделки.

Любой Основатель компании обязуется принять оферту Головной компании о приобретении всей (или части), принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества по номинальной стоимости на момент совершения сделки.

П. 5.3. соглашения, сторонами изначально было предусмотрено, что в случае отказа Участником Общества от исполнения обязательств, предусмотренных п. 3.1 настоящего Соглашения, нарушивший участник обязуется выплатить Головной компании неустойку в размере 10 000 000 рублей. Выплата неустойки не освобождает нарушившего Участника от исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.1. настоящего Соглашения».

Разрешая спор, суд руководствуясь ст.ст. 420,445,309,310, 333 ГК РФ, исходя из вышеизложенного, того факта, что участники Общества изначально согласовали ответственность за нарушение обязательства по акцепту ответчиком Оферты, стороне ответчика данные условия соглашения были известны, ФИО1 с ними согласился, в совокупности с тем, что вопреки ст.56 ГПК РФ стороной ответчика не представлено никаких достоверных и бесспорных доказательств невозможности заключения сделки в оговоренный сторонами срок – 12.09. 2016 года, как и доказательств, свидетельствующих о том, что сделка не состоялась по независящим от ФИО1 обстоятельствам, суд пришел к правильному выводу об обоснованности требований, однако с учетом конкретных обстоятельств применил ст.333 ГК РФ, определив размер неустойки, подлежащий взысканию, верно.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчику не принадлежит подпись в договоре, отмены решения не влекут, поскольку вопреки ст.56 ГПК РФ, никаких доказательств в обоснование указанного не представлено.

Более того, факт подписания корпоративного договора оспаривался ответчиком при рассмотрении Арбитражным судом дела по иску Инострапнной компании «ЭйТиИ Глобал Инк.» к ФИО1 об обязании заключить договор, в рамках которого была назначена и проведена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза. Согласно заключению экспертизы доводы ответчика о фальсификации представленных доказательств не подтверждены.

Доводы сторон о неправильном определении размера неустойки с учетом применения ст. 333 ГК РФ коллегия отклоняет, с определенной судом суммой соглашается.

Суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, представленным сторонами доказательствам дал надлежащую оценку, что нашло отражение в мотивировочной части решения, спор разрешил в соответствии с материальным и процессуальным законом.

Оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ногинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционные жалобы Иностранной компании «ЭйТиИ Глобал Инк.», ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий судья

Судьи