Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам представителя ФИО2, ФИО3 по доверенности ФИО4, представителя АО «Медицинская акционерная страховая компания» по доверенности ФИО5 на решение Самарского районного суда г. Самары от 09 октября 2017 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО2, ФИО3 к АО КБ «ГЛОБЭКС» в лице ДО «Некрасовский» СРЦ филиала «Поволжский», АО «Медицинская акционерная страховая компания» о взыскании суммы удовлетворить частично.

Взыскать с АО «Медицинская акционерная страховая компания» в пользу ФИО2 недоплаченную сумму в размере 25 553 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 000 рублей, сумму в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей, сумму государственной пошлины по делу в размере 30 000 рублей, а всего 25 648 500 рублей.

Взыскать с АО «Медицинская акционерная страховая компания» в пользу ФИО3 недоплаченную сумму в размере 25 553 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 000 рублей, сумму в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей, сумму государственной пошлины по делу в размере 30 000 рублей, а всего 25 648 500 рублей

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Филатовой Г.В., доводы представителя истцов по доверенности ФИО4, поддержавшей жалобу, доводы в поддержание жалобы и возражения на жалобу истцов представителей АО « Макс»-М по доверенности ФИО5 и ФИО6, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2, ФИО3 (далее истцы) обратились в суд с иском к АО КБ "ГЛОБЭКС" в лице дополнительного офиса "Некрасовский СРЦ филиала "Поволжский", АО "Медицинская акционерная страховая компания" (далее ответчики) о взыскании денежных средств.

В обоснование требований истцы указали, что 11 октября 2016 года с АО "Медицинская акционерная страховая компания" был заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед», согласно которому они (истцы) обязались передать АО "Медицинская акционерная страховая компания" обыкновенные именные акции акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве по 299 999 шт. каждый.

Указанные акции переданы АО "Медицинская акционерная страховая компания".

Согласно п. п. 3.13.6 3.13.7 договора АО "Медицинская акционерная страховая компания" должна уплатить ФИО2, ФИО3 денежную сумму по 127 767 074,11 руб. каждому, из которых на дату обращения с настоящим иском они получили часть платежа по 102 213 574,11 руб. каждый.

Оставшаяся денежная сумма по 25 553 500 руб. каждому до настоящего времени истцами не получена.

При этом, перечисленная АО "Медицинская акционерная страховая компания" сумма в общем размере 51 107 000 руб. была зачислена на два открытых для расчетов с истцами аккредитив у АО КБ "ГЛОБЭКС", которые тот не раскрыл и не передал денежные средства, подлежащие выплате истцам от АО "Медицинская акционерная страховая компания", несмотря на получение АО КБ "ГЛОБЭКС" документов, подтверждающих право истцом на получение денежных средств с аккредитивов.

Поскольку денежные средства во исполнение договора были перечислены АО "Медицинская акционерная страховая компания" на аккредитивы, открытые в АО КБ "ГЛОБЭКС", а АО КБ "ГЛОБЭКС" полученные от АО "МАКС-М" денежные средства по исполнению договора истцам не передало, по мнению истцов, ответчики обогатились за счет истцов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просили суд взыскать с ответчиков суммы неосновательного обогащения по не оплаченному аккредитиву в общем размере 51107000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 603307,63 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами на день вынесения судебного акта, расходы на оплату услуг представителя в общем размере 100000 руб., расходов по уплате госпошлины в общем размере 120000 руб.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе представитель ФИО2, ФИО3 по доверенности ФИО4 просит решение суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов на оплату услуг представителя, расходов по оплате госпошлины изменить, ссылаясь на необоснованность их снижения.

В апелляционной жалобе представитель АО «Медицинская акционерная страховая компания» по доверенности ФИО5 просит решение суда отменить, считает его незаконным и необоснованным.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность оспариваемого решения исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах, судебная коллегия приходит к выводу об изменении решения суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Невыполнение либо ненадлежащее выполнение лицами, участвующими в деле, своих обязанностей по доказыванию влечет для них неблагоприятные правовые последствия.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: наличие обогащения; обогащение за счет другого лица; отсутствие правового основания для такого обогащения.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, между ФИО2, ФИО3 и АО "Медицинская акционерная страховая компания" заключен договор купли - продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» б/н от 11.10.2016 г.

По условиям договора истцы обязались передать страховой компании обыкновенные именные акции акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве: ФИО2 - 299 999 акций, ФИО3 – 299 999 акций.

Указанные акции были переданы истцами страховой компании 16.01.2017 г., что подтверждается предоставленными в материалы дела копиями передаточных распоряжений от 16.01.2017 г. и копиями уведомлений об операции, проведенной по счету реестродержателя АО "Реестр" в лице Самарского филиала "Рег-Тайм".

08.12.2016 г. между истцами и Страховой компанией был подписан Акт об Исполнении договора купли - продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» от 11.10.2016 г., что также является доказательством исполнения Договора.

Во исполнение п. 3.9 договора страховая компания открыла в АО КБ "ГЛОБЭКС" аккредитив № от 12.01.2017 г. в пользу ФИО3, на который страховая компания перечислила денежные средства в размере 25 553 500 руб. во исполнение договора купли-продажи акций.

Также страховая компания открыла в АО КБ "ГЛОБЭКС" аккредитив № от 12.01.2017 г. в пользу ФИО2, на который страховая компания перечислила денежные средства в размере 25 553 500 руб. во исполнение договора.

Согласно п. 3.20 договора каждый аккредитив подлежал исполнению по предъявлению в срок до 28.04.2017 г. копии акта о нарушении/выполнении гарантий, составленного по форме приложения № к договору, содержащий подпись уполномоченного лица страховой компании; копии договора купли-продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» от 11.10.2016 г.

ФИО2, ФИО3 передали банку опись документов, предусмотренных для раскрытия аккредитива, однако, в нарушение условий аккредитива акт о нарушении/выполнении гарантий под надписью «Покупатель» не содержал подписи уполномоченного лица АО «МАКС-М»: генерального директора АО «МАКС-М» или лица, действующего по доверенности с приложением копии доверенности, а также оттиска печати АО «МАКС-М».

Учитывая, что в актах о нарушении/выполнении гарантий не было подписи уполномоченного лица АО «МАКС-М», АО КБ «ГЛОБЭКС» не раскрыл аккредитив, а по истечении срока действия обоих аккредитивов 15.05.2017 г. произвел закрытие аккредитива и сумму неиспользованного покрытого аккредитива перечислил АО «МАКС-М, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений № от 15.05.2017 г.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что со стороны АО КБ «ГЛОБЭКС» не допущено нарушения условий открытия и закрытия аккредитивов, в связи с чем, предъявленные к данному ответчику требования истцов не основаны на законе.

В ходе рассмотрения дела АО «МАКС-М» не оспаривал получение от АО КБ «ГЛОБЭКС» денежных средств в общем размере 51107000 руб.

Доводы АО «МАКС-М» о том, что денежные средства в размере 51 107 000 руб. удержаны АО «МАКС-М» ввиду нарушения гарантий по договору со стороны истцов, суд обоснованно не принял во внимание.

Согласно п. 17.2 приложения № к договору установлен гарантийный период в течение 90 календарных дней после даты исполнения договора включительно для предъявления претензий со стороны покупателя (АО "МАКС-М").

На основании п. 17.1. приложения № к договору под нарушениями гарантий, приведенных в приложении №, стороны понимают (в зависимости от того, что применимо) несоответствие действительности обстоятельств и фактов, указанных в приложении №, невыполнение обязательств или не совершение действий, которые должны быть выполнены или совершены в соответствии с приложением №.

Со стороны истцов договор был исполнен 16.01.2017 г., следовательно, гарантийный период по договору составляет период с 16.01.2017 г. по 16.04.2017 г.

Во исполнение условий договора АО «МАКС-М» перечислило денежные средства в общем размере 51107000 руб. на открытые аккредитивы.

При этом, в период с 16.012017 г. по 16.04.2017 г. АО «МАКС-М» претензий к истцам о нарушении договора не предъявляло.

Доводы АО «МАКС-М» о том, что нарушение истцами гарантий приведет к ущербу АО «МАКС-М» в общем размере 59 706 140,81 руб., ничем не подтверждены.

Представленные в материалы дела копии акта проверки Центрального Банка России от 15.06.2017 г. Рег.№А1НИ25-14-3/200ДСП, акта проверки Территориального фонда обязательного медицинского страхования от 29.05.2017 г., договоров возмездного оказания услуг, заявления об увольнении не подтверждают нарушения гарантий со стороны истцов.

Единственным имущественным требованием к акционерному обществу «Страховая компания «Астро-Волга-Мед" на дату подписания договора была претензия в отношении 7 900 000 руб.

Между тем, п. 9.1 приложением № к договору ФИО2 и ФИО3 гарантируют, что все имущество и все активы, которые включены в отчетность: (i) принадлежат Обществу как законному и бенефициарному собственнику; (ii) находятся в распоряжении или под контролем Общества; (iii) свободны от любых обременений, и не существует договора или обязательства со стороны Общества о создании обременения в отношении таких активов и имущества, за исключением претензии к Обществу, основанной на решении Арбитражного суда Самарской области по заявлению № А55-28168/2013, заявитель конкурсный управляющий ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов", ответчик: Общество, информация о которой была предоставлена покупателю до даты подписания договора, и размер ответственности Общества по которой не превысит 7 900 000 руб. В рамках вышеуказанной ответственности в Отчетности создан резерв в размере 7 900 000 руб.

АО «СК «Астро-Волга-Мед» во исполнение договора купли-продажи акций от 11.10.2016 г. создало резерв на сумму 7 900 000 руб. и после получения постановления судебного пристава-исполнителя перечислило с резерва 7 900 000 руб. на депозитный счет МОСП. На этом основании Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску УФССП России по Самарской области ФИО7 от 21.11.2016 г. исполнительное производство №-ИП было окончено.

Таким образом, на дату исполнения договора никаких имущественных требований, не указанных в Договоре, в отношении АО «СК «Астро-Волга-Мед» не было предъявлено, в связи с чем, со стороны АО «МАКС-М» 08.12.2016 г. был подписан акт об исполнении договора.

Несостоятелен довод ответчика о несении расходов на ведение бухгалтерского учета в связи с увольнением ФИО3, поскольку как следует из копий приказов № от 20.03.2017 г., № от 28.04.2017 г., № от 11.05.2017 г. должность ФИО3 в связи с ее нетрудоспособностью с 20.03.2017 г. занимала ФИО1

Учитывая отсутствие оснований для удержания АО «МАКС-М» денежных средств в общем размере 51107000 руб., полученных с открытых аккредитивов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данную сумму следует квалифицировать как неосновательное обогащение, которое подлежит взысканию с АО «МАКС-М» в пользу истцов на основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ.

Взыскание с АО «МАКС-М» процентов за пользование чужими денежными средствами также является правильным и соответствует положениям пункта 2 статьи 1107 ГК РФ.

Между тем, судебная коллегия находит, что доводы апелляционной жалобы представителя ФИО2, ФИО3 о том, что судом при взыскании процентов необоснованно применены положения ст. 333 ГК РФ и снижен размер процентов, заслуживают внимания.

Согласно положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела, представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был произведен на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность снизить их ниже установленного размера.

Как усматривается из материалов дела, истцы просили суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с15.04.2017г. по 16.07.2017г. в размере по 603307, 63 руб. в пользу каждого из истцов.

АО «МАКС-М» не привел доводов относительно размера взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами, своего контррасчета не представил.

Расчет процентов с 17.07.2017г. по день вынесения решения суда истцами не представлен, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день вынесения решения суда.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение суда подлежит изменению в части размера взысканных судом процентов за пользование чужими денежными средствами с указанием о взыскании с АО «Медицинская акционерная страховая компания» в пользу истцов процентов за пользование чужими денежными средствами в размере по 603307, 63 руб. в пользу каждого из истцов.

В силу ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Исходя из положений ст. 100 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленная истцами к взысканию сумма расходов на оплату услуг представителя является чрезмерной, и, принимая во внимание категорию дела, объем выполненных представителем работ, снизил размер данных расходов до 30000 руб.

Учитывая сложность дела, объем оказанных представителем услуг,, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, количество судебных заседаний в которых принял участие представитель истцов, судебная коллегия полагает, что взысканная судом первой инстанции сумма расходов на представителя в размере сумма необоснованно занижена.

Исходя из принципов разумности и справедливости, учитывая конкретные обстоятельства дела, характер спора, баланс между правами лиц, участвующих в деле, судебная коллегия считает возможным увеличить взысканную судом сумму до 30000 руб. в пользу каждого из истцов, в связи с чем решение суда в указанной части подлежит изменению.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В связи с установлением законодателем предельного размера суммы государственной пошлины, подлежащей уплате при обращении в суд (60 000 рублей), требования истцов о взыскании суммы государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, подлежат удовлетворению в размере по 60000 рублей в пользу каждого из них.

Довод апелляционной жалобы представителя АО «Медицинская акционерная страховая компания» по доверенности ФИО5 о том, суд вышел за пределы заявленных требований не может быть принят судебной коллегией во внимание.

Так, в силу части 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в пункте 5 Постановления N 23 от 19 декабря 2013 г. "О судебном решении" словосочетание "выйти за пределы заявленных требований" означает, разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требования истца в большем размере, чем было заявлено.

Из искового заявления усматривается, что истцами заявлено требование о взыскании с АО КБ "ГЛОБЭКС", АО "Медицинская акционерная страховая компания" суммы неосновательного обогащения по не оплаченному аккредитиву в общем размере 51107000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 603307,63 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения судебного акта, судебных расходов.

Именно указанные требования истцов были рассмотрены судом первой инстанции.

При этом, суд рассмотрел заявленные истцами требования и с учетом представленных доказательств отказал в удовлетворении требований к ненадлежащему ответчику АО КБ "ГЛОБЭКС".

Доводы о неправильном применение к возникшим правоотношениям положений главы 60 ГК РФ, судебная коллегия признает несостоятельными.

По смыслу ст. 1102 ГК РФ юридически значимым обстоятельством по делам о взыскании неосновательного обогащения является установление факта приобретения имущества ответчиком за счет истца при отсутствии к тому правовых оснований.

Установив отсутствие основания для удержания ответчиком АО «МАКС-М» денежных средств в общем размере 51107000 руб., полученных с открытых аккредитивов, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал данную сумму в качестве неосновательного обогащения.

Ссылка на неверное исчисление срока гарантийного периода для предъявления претензий в адрес истцов, судебная коллегия признает несостоятельными, поскольку факт наличия либо отсутствия претензий к истцам по заключенному договору купли-продажи не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

К тому же, в течение гарантийного периода АО «МАКС-М» не предъявляло истцам претензий о нарушении гарантий.

Доказательств предъявления АО «МАКС-М» претензий истцам в материалах дела не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Самарского районного суда г. Самары от 09 октября 2017 года изменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и госпошлины, изложить решение суда в следующей редакции:

Исковые требования ФИО2, ФИО3 к АО КБ «ГЛОБЭКС» в лице ДО «Некрасовский» СРЦ филиала «Поволжский», АО «Медицинская акционерная страховая компания» о взыскании суммы удовлетворить частично.

Взыскать с АО «Медицинская акционерная страховая компания» в пользу ФИО2 недоплаченную сумму в размере 25553500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 603307 рублей 63 копейки, сумму в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя в размере 30000 рублей, сумму государственной пошлины по делу в размере 60 000 рублей, а всего 26246807 (двадцать шесть миллионов двести сорок шесть тысяч восемьсот семь) рублей 63 копейки.

Взыскать с АО «Медицинская акционерная страховая компания» в пользу ФИО3 недоплаченную сумму в размере 25553500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 603307 рублей 63 копейки, сумму в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя в размере 30000 рублей, сумму государственной пошлины по делу в размере 60000 рублей, а всего 26246807 (двадцать шесть миллионов двести сорок шесть тысяч восемьсот семь) рублей 63 копейки.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ФИО2, ФИО3 по доверенности ФИО4, представителя АО «Медицинская акционерная страховая компания» по доверенности ФИО5 - без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев.

Председательствующий: Судьи: