Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г.Ижевске Удмуртской Республики 30 мая 2018 года гражданское дело по частной жалобе ФИО1, ФИО2 на определение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 30 января 2018 года, которым:

прекращено производство по делу по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Агентство оценки «КРОМ» о признании недействительным отчета об оценке.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Шалагиной Л.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1, ФИО2 (далее по тексту - истцы) обратились в суд с иском Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство оценки «КРОМ» о признании недействительным отчета об оценке, мотивируя свои требования тем, что ФИО1 является владельцем обыкновенных именных акций ОАО » номинальной стоимостью 55 руб. в количестве 179 штук, что подтверждается выпиской из реестра по лицевому счету №5 на 17 марта 2017 года.

На основании договора залога ценных бумаг от 24 октября 2014 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, в реестре акционеров ОАО » осуществлена соответствующая запись о залоге.

В силу пункта 3.4.1. договора залога, залогодержатель вправе осуществлять от своего имени все права, принадлежащее залогодателю и удостоверенных предметом залога, вытекающие из закона и Устава, включая право на получение дохода от предмета залога, а также непосредственно на свое имя получать денежные суммы, выплачиваемые в случае выкупа предмета залога, в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 ГК РФ.

20 апреля 2015 года в адрес реестродержателя Ижевского филиала <данные изъяты>» было направлено распоряжение владельца более 95% акций ОАО » о снятии блокировки и списании ценных бумаг ОАО » с лицевого счета истца ФИО1 в количестве 179 штук на общую сумму 4 копейки и зачислении их на лицевой счет ФИО3

В качестве основания для внесения записи в реестр, ФИО3 указал требование о выкупе ценных бумаг Общества от 10 февраля 2015 года.

В соответствие с пунктом 6.1.1. требования предлагаемая цена выкупа ценных бумаг составляет 0,02 коп. за акцию. Вышеуказанная рыночная стоимость акции определена на основании отчета независимого оценщика ООО «Агентство оценки «КРОМ» № от 07 октября 2014 года.

До настоящего времени требование ФИО3 о списании акций с лицевого счета истца не исполнено в связи с блокировкой акций в порядке обеспечения исков. Сделка по принудительному выкупу ценных бумаг истца на данный момент не состоялась.

Недостоверная оценка стоимости выкупаемых акций представляет реальную угрозу нарушения имущественных прав истцов и угрозу причинения существенных убытков в результате неправомерных, действий (бездействия) ответчика.

Основанием иска является угроза изъятия предмета залога, принадлежащего ФИО1 и обремененного в пользу ФИО2

Считают, что стоимость одной акции ОАО », определенная в указанном отчете, не является рыночной и существенно занижена, поскольку по результатам судебной комиссионной оценочной экспертизы, проведенной в рамках арбитражного дела №А71-9561/2016, по состоянию на 30 июля 2013 года составила 9 693 руб. за акцию, что в 48,5 млн. раз выше стоимости, установленной в оспариваемом отчете. Отчет составлен с нарушениями требований ФСО и закона об оценочной деятельности.

Истцы просят признать недействительным отчет № от 07 октября 2014 года «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО » (заказчик: ОАО », исполнитель: «ООО «Агентство оценки «КРОМ»), а рыночную стоимость акций ОАО », установленную в отчете № от 07 октября 2014 года «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО » (заказчик: ОАО », исполнитель: ООО «Агентство оценки «КРОМ») - недостоверной.

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 21 ноября 2017 года, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4, ОАО », ФИО3 (том 1, л.д. 47).

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Агентство оценки «КРОМ» - ФИО4, действующая по доверенности, действуя за себя и в интересах ответчика, заявила ходатайство о прекращении производства по делу, ссылаясь на корпоративный характер спора, что относится к подведомственности арбитражного суда.

Истец ФИО2, действующий за себя и в интересах истца ФИО1, на основании доверенности, возражал против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу.

Представитель третьих лиц ОАО », ФИО3 - ФИО5, действующий на основании доверенностей, ходатайство поддержал в полном объеме.

Истец ФИО1, будучи надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суд не известила, в связи с чем в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) суд рассмотрел дело в ее отсутствие и постановил вышеуказанное определение.

В частной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят определение суда отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, выражая несогласие с выводом суда о том, что спорные правоотношения подлежат разрешению в рамках корпоративного спора в арбитражном суде. Полагают, что к правоотношениям не применим абзац 5 пункта 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку указанные в норме обстоятельства отсутствуют, норма не содержит запрета оспаривания отчета об оценке акций. Перечень корпоративных споров, содержащийся в статье 225.1 АПК РФ, является исчерпывающим и не содержит положений о подведомственности арбитражному суду спора об оспаривании отчета об оценке ценных бумаг до совершения сделки. Указали, что истец ФИО2, являющийся залогодержателем, и ответчик ООО «Агентство оценки «КРОМ» субъектами корпоративных отношений не являются. У ФИО2 как физического лица, имеется интерес в оспаривании отчета об оценке.

В суде апелляционной инстанции ФИО2, действующий за себя и в интересах ФИО1, на основании доверенности, поддержал доводы частной жалобы, просил отменить постановленное по делу определение.

Представитель ФИО3 и ОАО » - ФИО5, действующий на основании доверенностей, возражал против доводов жалобы, просил определение суда оставить без изменения, частную жалобу И-вых - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия, оснований для отмены определения в части прекращения производства по делу в отношении истца ФИО1 не усматривает, а в части требований прекращения производства по делу в отношении истца ФИО2 полагает подлежащим отмене, в связи с неправильным применением судом норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 330 ГПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 статьи 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде а порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

В соответствии с частью 3 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что спор носит корпоративный характер, в связи с чем подлежит рассмотрению в Арбитражном Суде Удмуртской Республики.

С указанным выводом суда в отношении истца ФИО1 судебная коллегия соглашается.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ к числу корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам отнесены, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом, указанные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с частью 3 статьи 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно пункту 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (абзац 5 пункт 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из материалов дела следует, что ФИО1 является акционером ОАО », а настоящий спор вытекает из правоотношений акционера - владельца акций общества, регулируемых Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», связан с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным, а потому, независимо от участия в деле физических лиц, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.2. АПК РФ отнесен к подсудности арбитражного суда.

При таких обстоятельствах доводы частной жалобы ФИО1 судебная коллегия находит несостоятельными, основанными на неверном толковании норм процессуального права.

Что касается доводов жалобы в отношении исковых требований ФИО6, судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

24 октября 2014 года между ФИО1 (залогодатель) и ФИО2 (залогодержатель) заключен договор залога ценных бумаг, по условиям которого предметом договора является передача залогодателем залогодержателю принадлежащих залогодателю на праве собственности в залог ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО » в количестве 179 штук, номинальной стоимостью 55 руб. (том 1, л.д. 35-36).

Таким образом, ФИО2, являясь залогодержателем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО », акционером указанного общества не является, в связи с чем его исковые требования о признании недействительным отчета об определении рыночной стоимости одной обыкновенной акции и признании недостоверной рыночной стоимости указанной акции, к подведомственности арбитражного суда не относятся, в связи с чем определение в указанной части подлежит отмене, а дело - направлению в Первомайский районный суд г.Ижевска Удмуртской Республики для рассмотрения по существу.

Доводы в этой части судебная коллегия находит обоснованными.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции в любом случае, судом не допущено.

Частная жалоба ФИО1, ФИО2 подлежит частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьей 334 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Первомайского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 30 января 2018 года в части прекращения производства по делу в отношении требований истца ФИО1 оставить без изменения, в части прекращения производства по делу в отношении требований истца ФИО2 отменить, дело в указанной части направить в Первомайский районный суд г.Ижевска Удмуртской Республики для рассмотрения по существу.

Частную жалобу ФИО1, ФИО6 удовлетворить частично.

Председательствующий Булатова О.Б.

Судьи Петрова Л.С.

Шалагина Л.А.