Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ФИО4, ФИО1, ФИО2 к ООО «Малахит» и ФИО3 о возврате оборудования (истребовании имущества), признании недействительным договора купли-продажи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, по встречному иску ФИО3 о признании недействительными протокола № собрания учредителей ООО «Малахит» от ДД.ММ.ГГГГ и передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ,

по апелляционной жалобе ФИО4, ФИО1, ФИО2,

на решение Россошанского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года

(судья ФИО8)

установила:

ФИО4, ФИО1, ФИО2 предъявили в суд иск к ООО «Малахит» о возврате оборудования (истребовании имущества). Исковые требования по существу мотивированы тем, что истцы являлись учредителями ООО «Малахит». При выходе из состава участников Общества получили в собственность просорушку (миникомплекс для переработки проса марки <данные изъяты>, заводской номер <данные изъяты> года выпуска). Согласно договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, указанное оборудование было передано ООО «Малахит» сроком на <данные изъяты> лет с арендной платой <данные изъяты> рублей в год. Ответчик не оплачивает арендную плату и не возвращает указанное имущество. После уточнения и дополнения исковых требований истцы просили суд: - признать недействительным договор купли-продажи оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Малахит» в лице директора ФИО11 и ФИО3; истребовать из незаконного владения ФИО3 миникомплекс для переработки проса марки <данные изъяты>, расположенный по адресу: <адрес>, 15 км, в 450 метрах от жилого <адрес> по направлению на юго-восток, находящийся в пользовании ООО «Малахит».

Определением суда к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3 (л.д. 112).

Ответчик ФИО3 предъявил встречный иск к ФИО4, ФИО1, ФИО2 о признании недействительными протокола № собрания учредителей ООО «Малахит» от ДД.ММ.ГГГГ и передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Россошанского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в иске ФИО4, ФИО1, ФИО2 отказано, встречные исковые требований удовлетворены.

В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда, как постановленного с нарушением требований закона.

Не явившиеся лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В соответствии с положениями части 3 статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истцов по первоначальному иску по ордеру адвоката ФИО9, директора ООО «Малахит» ФИО11, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки участниками общества не распространяется.

Судом первой инстанции установлено, что в ДД.ММ.ГГГГ году участниками Общества с ограниченной ответственностью «Малахит» являлись ФИО10 с размером доли в уставном капитале 30 %, ФИО4 - 20%, ФИО1 - 25%, ФИО2 - 25%.

Факт приобретения Обществом у СХА «Дружба» спорного оборудования - миникомплекса для переработки проса марки <данные изъяты>просорушки) в процессе рассмотрения дела сторонами не оспаривался.

Собранием учредителей ООО «Малахит» от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о выходе из состава учредителей ФИО4, ФИО2, ФИО1, с введением в состав учредителей ФИО11 (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ).

В этот же день новым составом ООО «Малахит» (ФИО10 и ФИО11) установлен номинальный размер доли каждого учредителя: ФИО10 - 75%, ФИО11 - 25% (протокол собрания учредителей ООО «Малахит» № от ДД.ММ.ГГГГ).

Протоколы № и № от ДД.ММ.ГГГГ были предоставлены в МИФНС № по <адрес> для внесения изменений в учредительные документы ООО «Малахит».

Разрешая спор, проанализировав представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по встречному иску, признав недействительными протокол № собрания учредителей ООО «Малахит» от ДД.ММ.ГГГГ и передаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ.

Мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Суд исходил из того, что участники Общества с ограниченной ответственностью ФИО12, ФИО2, ФИО1 реализовали свое право по выходу из общества путём отчуждения долей другому участнику и (или) третьему лицу. Так, ФИО13 продала ФИО11 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Малахит», ФИО2 и ФИО1 безвозмездно (по договору дарения) передали свои доли ФИО10.

Суд правильно посчитал, что представленный истцами протокол № от ДД.ММ.ГГГГ и передаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ, по которому истцы, якобы получили в собственность комплекс для переработки проса марки <данные изъяты>, противоречат требованиям Устава Общества и положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, судебная коллегия считает, что вопреки доводам апелляционной жалобы суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Доводы апелляционной жалобы по существу выражают несогласие с принятым решением и не свидетельствуют о наличии оснований в пределах действия статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к его отмене.

Руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Россошанского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4, ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии