Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО "Евролига" о взыскании долга по договору займа и судебных расходов; встречному иску ООО "Евролига" к ФИО1о признании договора займа недействительным

по апелляционной жалобе ООО "Евролига"

на решение Старооскольского городского суда Белгородской области от 12 марта 2015 года

Заслушав доклад судьи Мотлоховой В.И., объяснения представителя ООО «Евролига» ФИО2, поддержавшей апелляционную жалобу, представителя ФИО1, ФИО3, считавшего жалобу необоснованной, судебная коллегия

установила:

<данные изъяты> между сторонами заключен договор займа, согласно которому истец передал ответчику заем денежные средства в размере <данные изъяты> руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок до <данные изъяты>. Передача денег произведена по подписанному сторонами акту приема- передачи.

Дело инициировано иском ФИО1, который, ссылаясь на нарушение заемщиком обязательств по возврату денежных средств, просил взыскать с ООО «ЕВРОЛИГА» сумму займа в размере <данные изъяты> рублей и судебные расходы в размере <данные изъяты> рублей.

Ответчик обратился в суд со встречными исковыми требованиями о признании договора займа недействительным, ссылаясь на его безденежность и заключение его с нарушением предусмотренных законом требований.

В судебном заседании представитель ФИО1 исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Представители ООО «Евролига» исковые требования не признали, поддержав встречный иск.

Решением суда исковые требования ФИО1 признаны обоснованными и удовлетворены в части. С ООО «ЕВРОЛИГА» в пользу истца взыскана сумма займа в размере <данные изъяты> рублей и судебные расходы в размере <данные изъяты> руб. Встречный иск оставлен без удовлетворения. С ООО «ЕВРОЛИГА» в бюджет Старооскольского городского округа взысканы судебные расходы по оплате госпошлины в сумме <данные изъяты> руб.

В апелляционной жалобе ООО «ЕВРОЛИГА» просит отменить решение, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Проверив материалы дела по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. ст.60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, содержащиеся в ст.ст.807-811, 361, 363 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к правильному выводу об обоснованности исковых требований ФИО1

Из материалов дела следует, что <данные изъяты> года между сторонами заключен письменный договор займа, в соответствии с которым ФИО1 передал ООО «Евролиге» денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. на срок до <данные изъяты> года. Договор займа является беспроцентным. Передача денежных средств произведена по приемо-передаточному акту от <данные изъяты> года. При заключении договора и получении денежных средств от имени ООО «Евролига» действовал его директор ФИО

Таким образом, представленные истцом документы подтверждают передачу им в заем ответчику денежных средств в указанной сумме.

Доказательств в подтверждение возврата денежных средств в указанный в договоре срок ответчиком суду не представлено.

Доводы о безденежности сделки не соответствуют представленным доказательствам. Из материалов дела следует, что денежные средства переданы по акту приема-передачи, поступление части денежных средств обществу подтверждено бухгалтерскими документами, выпиской банка с расчетного счета ООО «Евролига» и не оспаривается ООО «Евролига». То обстоятельство, что руководитель общества не в полном размере внес полученные по договору займа денежные средства в кассу предприятия, не свидетельствует о том, что обязанность по их возврату возникла непосредственно у ФИО При заключении договора ФИО выступал в качестве директора общества и был таковым на тот момент. У истца отсутствовали основания сомневаться в правомочиях ФИО на заключение сделки от имени общества.

Встречные требования ООО «Евролига» о признании договора займа недействительным, со ссылкой на его безденежность и на заключение его с нарушением предусмотренных законом требований, суд обоснованно оставил без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что договор займа был заключен от имени общества его директором, и являющимся одновременно учредителем ФИО

Согласно ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», директор является единоличным органом управления обществом. Единоличный исполнительный орган общества вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, за исключением крупных сделок, порядок совершения которых установлен ст. 46 Закона.

Указанная норма предусматривает, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Для заключения крупной сделки необходимо одобрение высшего органа обществ- общего собрания его участников, либо совета директоров, если он создан и решение этого вопроса отнесено к его компетенции.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что участниками общества являются четыре физических лица, которым принадлежат равные доли в уставном капитале.

Данных о том, что при заключении сделки, которая является крупной сделкой для общества с учетом балансовой стоимости его имущества, составляющей <данные изъяты> рублей, было получено согласие общего собрания участников общества, не представлено.

Однако оснований для признания сделки недействительной в виду указанного нарушения ст. 46 Закона при ее заключении не имеется. В материалах дела, отсутствуют данные о том, что другая сторона по данной сделке знала или должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исходя из положений статей 45 и 46 Закона об обществах (в том числе в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), с учетом смысла разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Согласно Постановления Пленума ВАС от 16.05.2014 года № 28 « О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» ( п.4) при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Договор займа относится к сделке, заключаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данных о том, что заемщик был осведомлен или мог предполагать, что сделка является крупной для общества и требовала установленного порядка ее одобрения, суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец в обоснование наличия у него денежных средств для передачи их по заключенному договору займа представил недостоверные данные о происхождении у него источника дохода этих средств, само по себе не свидетельствует о безденежности договора, поскольку сторонами подписан акт приема- передачи денежных средств и часть их была внесена на расчетный счет общества.

Доводы об ошибочности выводов решения о том, что действия исполнительного директора ФИО порождают обязанность по возврату денежных средств для общества, и не влекут для него неблагоприятные последствия, неубедительны. Эти выводы решения основаны на исследованных судом обстоятельствах, примененных нормах материального права, при правильном их толковании, и судебная коллегия с ними согласна.

Ссылка на несогласие с решением в части применения срока исковой давности по отношению ко встречным требованиям ответчика не опровергает его правильность с учетом рассмотрения заявленных исковых требований сторон по существу.

Судебная коллегия находит суждения и выводы решения суда первой инстанции правильными, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям действующего законодательства при его правильном толковании. В связи с изложенным, оснований к отмене постановленного решения по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда,

определила:

решение Старооскольского городского суда Белгородской области от 12 марта 2015 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО "Евролига" о взыскании долга по договору займа и судебных расходов; встречному иску ООО "Евролига" к ФИО1 о признании договора займа недействительным оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи