Гражданский кодекс часть 1

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Успех», Общества с ограниченной ответственностью «Ленд - Инвест», Барановой И.В., Громовой И.В. на решение Калининского районного суда Тверской области от 27 марта 2012 года, которым постановлено:

«Иск ООО «Агропромышленная компания «Андрейково» к ООО «Успех», ООО «Лэнд - Инвест», Барановой И.В., Громовой И.В. о признании недействительным ничтожным акта приема-передачи вносимого в качестве взноса в уставный капитал имущества, признании недействительными ничтожными договоров купли-продажи долей земельных участков, возвращении имущества удовлетворить.

Признать недействительным ничтожным акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставный капитал ООО «Лэнд - Инвест», между ООО «Успех» и ООО «Лэнд - Инвест» от 10 июня 2010 года четырех земельных участков кадастровые номера № площадью ... кв.м по адресу: <адрес>№ площадью ... кв.м по адресу: <адрес>, № площадью ... кв.м по адресу: <адрес>, № площадью ... кв.м по адресу: <адрес>

Признать недействительным ничтожным договор купли-продажи доли в праве на земельный участок от 06 июля 2011 года между ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В. по продаже ... доли земельного участка кадастровый номер № площадью ... кв.м. по адресу: <адрес>

Признать недействительным ничтожным договор купли-продажи доли в праве на земельный участок от 06 июля 2011 года между ООО «Лэнд - Инвест» и Барановой И.В. по продаже ... доли земельного участка кадастровый номер № площадью .... кв.м, по адресу: <адрес>

Применить последствия недействительности ничтожных договоров купли-продажи от 06 июля 2011 года ... долей земельного участка кадастровый номер № между ООО «Лэнд - Инвест» и Барановой И.В., ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В., недействительности ничтожного акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставный капитал ООО «Лэнд - Инвест», между ООО «Успех» и ООО «Лэнд - Инвест» от 10 июня 2010 года, возвратив в собственность ООО «Успех» земельный участок кадастровый номер № площадью ... кв.м по адресу: <адрес>

Признать недействительным ничтожным договор купли-продажи доли в праве на земельный участок от 06 июля 2011 года между ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В. по продаже <данные изъяты> доли земельного участка кадастровый номер № площадью ... кв.м по адресу: <адрес>

Признать недействительным ничтожным договор купли-продажи доли в праве на земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Лэнд - Инвест» и Барановой И.В. по продаже .... доли земельного участка кадастровый номер № площадью ... кв.м. по адресу: <адрес>

Применить последствия недействительности ничтожных договоров купли-продажи от 06 июля 2011 года .... долей земельного участка кадастровый номер № между ООО «Лэнд - Инвест» и Барановой И.В., ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В., недействительности ничтожного акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставный капитал ООО «Лэнд - Инвест», между ООО «Успех» и ООО «Лэнд - Инвест» от ДД.ММ.ГГГГ, возвратив в собственность ООО «Успех» земельный участок кадастровый номер № площадью ... кв.м по адресу: <адрес>

Признать недействительным ничтожным договор купли-продажи доли в праве на земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В. по продаже ... доли земельного участка кадастровый номер № площадью .... кв.м. по адресу: <адрес>, Бурашевское сельское поселение, деревня Симоново.

Признать недействительным ничтожным договор купли-продажи доли в праве на земельный участок от 06 июля 2011 года между «Лэнд - Инвест» и Барановой И.В. по продаже ... доли земельного участка кадастровый номер № площадью ... кв.м по адресу: <адрес>

Применить последствия недействительности ничтожных договоров купли-продажи от 06 июля 2011 года .... долей земельного участка кадастровый номер № между ООО «Лэнд - Инвест» и Барановой И.В., ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В., недействительности ничтожного акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставный капитал ООО «Лэнд - Инвест», между ООО «Успех» и ООО «Лэнд - Инвест» от 10 июня 2010 года, возвратив в собственность ООО «Успех» земельный участок кадастровый номер № площадью .... кв.м по адресу: <адрес>

В иске ООО «Агропромышленная компания «Андрейково» к Министерству имущественных и земельных отношений Тверской области отказать»,

установила:

ООО «Агропромышленная компания «Андрейково» обратилось в суд с иском к ООО «Успех», ООО «Лэнд - Инвест», Барановой И.В., Громовой И.В. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, истребовании имущества из незаконного владения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 15 февраля 2010 года он с Барановым И.В. достиг соглашение о создании ООО «Успех». Согласно Уставу ООО «Успех» участниками общества являются ООО «Агропромышленная компания «Андрейково» с долей в уставном капитале в размере .... номинальной стоимостью .... рублей, сформированной за счет внесения истцом в уставной капитал ООО «Успех» 5 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами №, а также Баранов И.В. с долей в уставном капитале в размере ....% номинальной стоимостью ..... рублей, сформированной за счет передачи в уставной капитал компьютера. 03 марта 2010 года ООО «Успех» было зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц.

07 февраля 2011 года истцу стало известно, что внесенные им в уставной капитал ООО «Успех» 5 земельных участков не принадлежат ООО «Успех». Земельный участок с кадастровым номером № находится в собственности <адрес>, а 4 участка с кадастровыми номерами № принадлежат ООО «Лэнд - Инвест». Указанные 4 земельных участка были внесены ООО «Успех» в уставной капитал вновь созданного юридического лица - ООО «Лэнд - Инвест», участниками которого являются ООО «Успех» с долей в .....% номинальной стоимостью .... рублей и Баранов В.Ф. с долей в ....% номинальной стоимостью .... рублей, сформированной за счет компьютера.

ООО «Лэнд - Инвест» было создано 07 июля 2010 года, его директором, так же как и директором ООО «Успех», был назначен Баранов И.В., сын Баранова В.Ф. Истец, являясь участником ООО «Успех», полагал, что сделка, совершенная ООО «Успех» по отчуждению 4 земельных участков в уставной капитал ООО «Лэнд - Инвест», недействительна (ничтожна), поскольку, будучи крупной сделкой, стоимость которой превышает 25 и более процентов от стоимости имущества ООО «Успех», совершена без одобрения участников ООО «Успех», что является нарушением положения ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому названная сделка требованиям закона не соответствовала. Кроме того, в совершении крупной сделки по внесению спорных земельных участков в уставной капитал ООО «Лэнд - Инвест» имелся интерес лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, а именно: генерального директора обоих обществ-ответчиков Баранова И.В., также аффилированным лицом ООО «Лэнд - Инвест» является ООО «Успех», доля которого в уставном капитале ООО «Лэнд - Инвест» составляет 95,81%. На основании ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такая сделка также требовала одобрения общим собранием участников ООО «Успех». Общим собранием участников ООО «Успех» сделка между ООО «Успех» и ООО «Лэнд - Инвест» не одобрялась, общее собрание по этому вопросу не созывалось. 31 октября 2011 года ООО «Агропромышленная компания «Андрейково» стало известно, что спорные земельные участки с кадастровыми номерами № были переданы в долевую собственность по ..... доле каждый Громовой И.В. и Барановой И.В. Сделки по отчуждению ООО «Лэнд - Инвест» спорных земельных участков Громовой И.В. и Барановой И.В. также недействительны, поскольку правом распоряжения спорными земельными участками в силу ст. 209 ГК РФ ООО «Лэнд - Инвест» не обладало. При изложенных обстоятельствах истец просил признать недействительными сделки по отчуждению 4 спорных земельных участков, возвратить в собственность истца земельные участки с кадастровыми номерами №

27 декабря 2011 года в порядке ст. 39 ГПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительным акт приема-передачи имущества, вносимого в качестве уставного капитала в ООО «Лэнд - Инвест» от 10 июня 2010 года как сделку по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами № признать недействительными договоры купли-продажи от 16 июля 2011 года по 1/2 доле спорных земельных участков между ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В., и Барановой И.В., возвратить спорные земельные участки в собственность истца.

В судебном заседании представитель истца Григорьев Д.Н. поддержал заявленные требования и просил удовлетворить их.

Представитель ООО «Успех» - Сазонов Б.Н. иск не признал, пояснив суду, что сделка по внесению спорных земельных участков в уставной капитал ООО «Ленд - Инвест» не является крупной, так как земельные участки стоимостью менее 25% стоимости имущества ООО «Успех» вносились в уставной капитал по отдельности, в связи с чем, сделка не требовала одобрения общего собрания участников Общества. Истцом не указано, какое влияние оказали аффилированные лица Барановы И.В. и В.Ф. на суть совершаемой сделки, не представлено доказательств недобросовестности Барановой И.В. и Громовой И.В. при приобретении в собственность долей спорных земельных участков. Требования истца о возврате земельных участков необоснованны, поскольку спорные земельные участки принадлежат ООО «Успех». Кроме того, по заявленным требованиям истцом пропущен срок исковой давности, установленный ч. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчиков Барановой И.В., Громовой И.В., ООО «Лэнд - Инвест» - Лапаев П.В. иск не признал, поддержал возражения представителя ООО «Успех».

Ответчики - Баранова И.В., Громова И.В., третьи лица - Барановы И.В. и В.Ф., Николаев М.В., извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Судом постановлено вышеприведенное решение, с которым не согласились Общество с ограниченной ответственностью «Успех», Общество с ограниченной ответственностью «Ленд - Инвест», Баранова И.В., Громова И.В.

В апелляционной жалобе апеллянты, не соглашаясь с решением и ставя вопрос об его отмене, просили приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2012 года по делу № А66-11136/2011.

В последующем уточнили апелляционную жалобу и просили решение отменить, постановить новое, которым прекратить производству по делу в части исковых требований о признании недействительным акта приема - передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставный капитал ООО «Лэнд - Инвест», между ООО «Успех» и ООО «Лэнд - Инвест» от 10 июня 2010 года спорных земельных участков; отказать в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей в праве собственности на спорные земельные участка, заключенных между ООО «Лэнд - Инвест», Громовой И.В., Барановой И.В.; возвращении в собственность ООО «АПК «Андрейково» спорных земельных участков.

В жалобе указано, что судом неправильно применены нормы процессуального права, поскольку требование истца о признании сделки по отчуждению 4 спорных земельных участков недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, является корпоративным спором, следовательно, подведомственно арбитражному суду.

Суд, удовлетворяя требования истца, не учел, что последний не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем, невозможно восстановление имущественного положения, которое имело место до исполнения сделки. Указывая на ничтожность сделки, суд проигнорировал положения ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, согласно которым сделка является оспоримой. Вывод суда о причинении убытков ООО «Успех» совершением сделки от 10 июня 2010 года ввиду получения встречного представления по сделке с ООО «Лэнд - Инвест» и уменьшении уставного капитала ООО «Успех» несостоятелен, поскольку внесение земельных участков в качестве вклада в уставный капитал является возмездным отчуждением имущества. Кроме того, у истца отсутствует право на предъявление виндикационного иска

В суд апелляционной инстанции ответчики Баранова И.В., Громова И.В., третьи лица Николаев М.В., Барановы В.Ф. и И.В., извещенные в установленном законом порядке не явились, письменно просили рассматривать апелляционную жалобу в их отсутствие.

Представители ООО «Успех», Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области, извещенные в установленном законом порядке, в суд апелляционной инстанции не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, не является препятствием к разбирательству дела.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ООО «Лэнд - Инвест» - Позднякову В.В. и Герасимову Л.С., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителей истца - Сапожникова Н.Ю., Григорьева Д.Н., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу положений ч. 1 ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 2, 3 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Постановленное судом решение названным требованиям не соответствует.

Судом установлено, что по договорам купли-продажи земельных участков от 21 сентября 2009 года, заключенным с администрацией МО Тверской области «Калининский район», истец приобрел 5 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами № площадью ..... кв.м по адресу: <адрес>, № площадью .... по адресу: <адрес>, № площадью .... по адресу: <адрес>№ площадью .... по адресу: <адрес>, № площадью .... по адресу: <адрес>

Согласно протоколу № общего собрания участников ООО «Успех» от 15 февраля 2010 года, истец и Баранов И.В. решили создать ООО «Успех» с уставным капиталом в ..... Уставной капитал состоит из вклада истца в объеме 5 спорных земельных участков с утвержденной участниками их оценкой в сумме ....; вклада Баранова И.В. - компьютера с утвержденной участниками стоимостью ...... Генеральным директором создаваемого общества назначен Баранов И.В.

По акту приема-передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставной капитал ООО «Успех» от 03 марта 2010 года истец внес в качестве вклада в уставной капитал, а ООО «Успех» приняло в собственность земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами №

Судом первой инстанции установлено, что 10 июня 2010 года ООО «Успех» по акту приема-передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставной капитал ООО «Лэнд - Инвест», передало, а ООО «Лэнд - Инвест» приняло четыре спорных земельных участка с кадастровыми номерами № общей стоимостью ...., а всего номинальная стоимость уставного капитала ООО «Лэнд - Инвест» определена в .....

Право собственности ООО «Лэнд - Инвест» на спорные земельные участки зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13 июля 2010 года.

Судом первой инстанции установлено, что 06 июля 2011 года между ООО «Лэнд - Инвест» и Громовой И.В. были заключены 4 договора купли-продажи доли в праве на земельный участок, согласно которым ООО «Лэнд - Инвест» продало, а Громова И.В. приобрела 4 земельных участка с кадастровыми номерами № по ..... доле каждый.

По четырем договорам купли-продажи доли в праве на земельный участок от 06 июля 2011 года другие ..... доли земельных участков с кадастровыми номерами № были проданы ООО «Лэнд - Инвест» Барановой И.В.

Право долевой собственности Барановой И.В. и Громовой И.В. по ..... доле за каждой на спорные земельные участки зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25 июля 2011 года.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по передаче четырех спорных земельных участков в уставной капитал вновь созданного ООО «Лэнд - Инвест» ничтожна, поскольку она не соответствует положениям ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а недействительность (ничтожность) названной сделки влечет ничтожность заключенных в последующем ООО «Лэнд - Инвест» с Громовой И.В. и Барановой И.В. договоров купли-продажи долей в праве на земельные участки с кадастровыми номерами № от 06 июля 2011 года.

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, следовательно, такие сделки являются оспоримыми.

Судебная коллегия соглашается с доводами апеллянтов о том, что обжалуемое решение постановлено с нарушением норм процессуального права, регулирующих вопросы разграничения подведомственности споров между судами общей юрисдикции а арбитражным судом.

Подведомственность гражданских дел судам определена ст. 22 ГПК РФ. Согласно ч. 3 данной статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч.1 и ч. 2 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. Аналогичное положение содержится в ч 2 ст. 27 АПК РФ.

Подпунктом 2 п. 1 ст. 33 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд иском, в котором содержалось несколько взаимосвязанных между собой требований, в том числе требование о признании сделки по отчуждению 4 земельных участков в уставной капитал ООО «Лэнд - Инвест», совершенную от имени ООО «Успех», недействительной и применении последствий недействительности такой сделки.

Из существа заявленного иска усматривается, что настоящий спор возник по поводу отчуждения земельных участков, внесенных истцом в качестве вклада в уставной капитал ООО «Успех», непосредственно связан с принадлежностью доли в уставном капитале названного общества истцу и вытекает из корпоративных отношений, деятельности общества.

Указанный спор, в силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, относится к корпоративным спорам и подведомственен арбитражному суду.

Статья 46 Конституции РФ, гарантируя каждому судебную защиту его прав и свобод, право обжалования в суд решений и действий (бездействия) органов государственной власти, должностных лиц, не предусматривает возможность выбора гражданином по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, особенности которых в отношении отдельных видов судопроизводства и категорий дел определяются, исходя из Конституции РФ, федеральными законами.

В соответствии со ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что данное требование истца не могло быть рассмотрено судом общей юрисдикции, поскольку в силу требований закона подлежало рассмотрению в ином порядке.

Как следует из материалов дела, основанием для признания сделок по отчуждению ООО «Лэнд - Инвест» в пользу Барановой И.В. и Громовой И.В. долей в праве собственности на спорные земельные участки истцом указывалась недействительность сделки по внесению ООО «Успех» имущества (4 спорных земельных участков) в уставной капитал вновь создаваемого ООО «Лэнд - Инвест».

Поскольку производство по делу в части исковых требований о признании недействительным акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве взноса в уставный капитал ООО «Лэнд - Инвест», между ООО «Успех» и ООО «Лэнд - Инвет» от 10 июня 2010 года подлежит прекращению, то решение суда в части признания недействительными договоров купли-продажи долей в праве собственности на спорные земельные участки, заключенные между ООО «Лэнд - Инвест» и Барановой И.В., ООО «Лэнд - Инвест и Громовой И.В. подлежит отмене. Оснований для удовлетворения иска в указанной части не имеется, поскольку в силу ГПК РФ право на изменение предмета или основания иска принадлежит истцу. Суд не наделен полномочиями по своей инициативе оценивать сделки на предмет их соответствия действующему законодательству.

В соответствии с ч. 2 ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Калининского районного суда Тверской области от 27 марта 2012 года в части исковых требований ООО «Агропромышленная компания Андрейково» к ООО «Успех», ООО «Лэнд - Инвест», Барановой И.В., Громовой И.В. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, истребовании имущества из незаконного владения отменить.

В части исковых требований ООО «Агропромышленная компания Андрейково» к ООО «Успех», ООО «Лэнд - Инвест» о признании недействительным акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве уставного капитала, производство по делу прекратить.

Исковые требования ООО «Агропромышленная компания Андрейково» к ООО «Лэнд - Инвест», Барановой И.В., Громовой И.В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 16 июля 2011 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки оставить без удовлетворения.

В части исковых требований ООО «Агропромышленная компания Андрейково» к Министерству имущественных и земельных отношений Тверской области решение оставить без изменения.

Председательствующий:

Судьи: