Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ПСП-Актив» к ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», ФИО1 о взыскании задолженности по договорам долгосрочного денежного займа с процентами, договору цессии

по апелляционной жалобе ФИО1

на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 18 декабря 2018 года.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Гуревской Л.С., объяснения представителя ответчиков ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», ФИО1 ФИО2. поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ООО «ПСП-Актив» ФИО3, представителя третьего лица ООО «Юнисэл» ФИО4, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

УСТАНОВИЛА:

в обоснование заявленных требований указано, что 02.08.2013 ООО «Юнисэл» заключило договор № б/н долгосрочного денежного займа с процентами и выдало займ ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» в лице генерального директора ФИО1 на сумму 70 000 000 руб. сроком до 01.08.2014 под 9 % годовых.

13.08.2013 ООО «Юнисэл» заключило договор № б/н долгосрочного денежного займа с процентами и выдало займ ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» в лице генерального директора ФИО1 на сумму 12 000 000 руб. сроком до 12.08.2014 под 9% годовых.

ООО «Юнисэл» заключило договор цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 и уступил права требования к ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» в лице генерального директора ФИО1 по ранее заключенным ООО «Юнисэл» в августе 2013 года (02.08.2013, 21.08.2013, 22.08.2013) трем договорам займа с процентами с заемщиком ОАО «Иркутский Промстройпроект» в части невозвращенного долга и неуплаченных процентов на сумму 3 355 432 руб. ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» частично рассчиталось за уступленные права по договору цессии, неоплаченной за уступленные права осталась сумма 2 545 432 руб.

ООО «Юнисэл» 01.10.2014 заключило с ООО «ПСП-Актив» два договора цессии № 2-10/14 и 3-10/14, по которым уступило вышеуказанные права, а именно: по договору № 2-10/14 требования к ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» по договорам № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 и от 13.08.2013 на сумму 84 207 271,97 руб. включая проценты; по договору № 3-10/14 требования к ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», указанные в части неоплаченных сумм за уступленные права по договору цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 на сумму 2 545 432,88 руб.

01.06.2017 между ООО «ПСП-Актив» и ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» были подписаны соглашения об отсрочке платежа по договорам № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 и 13.08.2013 и по договору цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 на срок до 01.02.2018.

Поскольку 01.02.2018 ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» свои обязательства по договорам № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013, 13.08.2013 не исполнило, ему была направлена претензия № 6 от 05.02.2018.

В ответе на претензию ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» в лице генерального директора ФИО1 просило предоставить еще одну отсрочку платежа до 01.10.2018 и сообщило о готовности предоставить в качестве обеспечения своевременного возврата долга поручительство генерального директора и единоличного собственника ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» - ФИО1

15.02.2018 между ООО «ПСП-Актив» и ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» было заключено еще одно соглашение об отсрочке платежа № 2 на срок до 01.10.2018, а также между ООО «ПСП-Актив» и ФИО1 заключен договор поручительства, по которому ФИО1 обязался солидарно с ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» отвечать как поручитель по обязательствам ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», указанным в соглашение об отсрочке платежа № 2.

01.10.2018 ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» своих обязательств не исполнило, в связи с чем, на основании соглашения об отсрочке платежа № 2 и договора поручительства от 15.02.2018 истец 02.10.2018 вручил требование о погашение долга поручителю – ФИО1 Однако до настоящего времени долг ответчиками не погашен. По условиям договора поручительства, долг должен быть погашен поручителем не позднее 2 рабочих дней, следующих за днем получения требования от ООО «ПСП-Актив».

Истец просил взыскать солидарно с ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», ФИО1 задолженность по договорам в размере 103 461 403,68 руб., из них по договору № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 основной долг в размере 63 910 947,94 руб., проценты на 01.10.2018 в размере 21 141 690,04 руб., по договору № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 13.08.2013 основной долг в размере 12 000 000 руб., проценты на 01.10.2018 в размере 3 863 338,82 руб., по договору цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 основной долг в размере 2 545 432,88 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 18 декабря 2018 года исковые требования ООО «ПСП-Актив» удовлетворить в полном объеме. Кроме того, взысканы с ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», ФИО1 в пользу ООО «ПСП-Актив» расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. в равных долях по 30 000 руб. с каждого.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, производство по делу прекратить на основании абзаца второго статьи 220 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации, либо в случае рассмотрения дела по существу – отказать в иске к ФИО1 Настаивает на кабальности сделки (поручительстве), поскольку, он, являясь генеральным директором и учредителем ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», находился в корпоративной и экономической зависимости от организации заемщика, характер поручительства идет в противоречие с действительной волей и возможностями ФИО1 Кроме того, полагает. что спор разрешен с нарушением правил подведомственности. Спор подлежал рассмотрению в арбитражном суде.

Относительно апелляционной жалобы поступили возражения генерального директора ООО «ПСП-Актив».

Лица, участвующие в деле, своевременно и надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел гражданское дело в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, возражений относительно нее, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 1 и пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, 02.08.2013 ООО «Юнисэл» заключило договор № б/н долгосрочного денежного займа с процентами и выдало займ ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» в лице генерального директора ФИО1 на сумму 70 000 000 руб. сроком до 01.08.2014 под 9 % годовых.

Сумма займа по договору № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 и сумма займа по договору № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 13.08.2013 была получена ответчиком ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 2 от 05.08.2013 на сумму 70 000 000 руб., № 5 от 13.08.2013 на сумму 12 000 000 руб., выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) ОАО Банк «Открытие» филиал «Новосибирский» за период с 05.08.2013 по 13.08.2013, а также нашло отражение в бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» за отчетный 2013 год.

12.09.2014 между ООО «Юнисэл» (цедент) и ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 7-09/14, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ОАО «Иркутский Промстройпроект» (должник) по договорам денежного займа с процентами от 21.08.2013, от 22.08.2013, от 02.08.2013 на общую сумму 3 355 432,88 руб. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 355 432,88 руб. в срок по 30.12.2014 (п. 1, п. 5 договора).

ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» частично рассчиталось за уступленные права по договору цессии от 12.09.2014, неоплаченной за уступленные права осталась сумма в размере 2 545 432 руб., что не оспаривалось ответчиками.

ООО «Юнисэл» 01.10.2014 заключило с ООО «ПСП-Актив» два договора уступки права требования № 2-10/14 и 3-10/14, по которым уступило вышеуказанные права, а именно: по договору № 2-10/14 требования к ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» по договорам № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 и от 13.08.2013 на сумму 84 207 271,97 руб. включая проценты; по договору № 3-10/14 требования к ЗАО «Инжиринговая компания Эверест», указанные в части неоплаченных сумм за уступленные права по договору цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 на сумму 2 545 432,88 руб. Данные обстоятельства подтверждаются договорами уступки права требования от 01.10.2014 № 2-10/14 и 3-10/14, актами приема-передачи документов, уведомлением об уступке с отметкой о получении, а также не оспаривалось ответчиками.

01.06.2017 между ООО «ПСП-Актив» и ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» было подписано соглашение об отсрочке платежа по договорам № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 и 13.08.2013 и по договору цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 на срок до 01.02.2018.

15.02.2018 между ООО «ПСП-Актив» и ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» было заключено соглашение об отсрочке платежа № 2 по договорам № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 и 13.08.2013 и по договору цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 на срок до 01.10.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по соглашению № 2 от 15.02.2018 заключен договор поручительства от 15.02.2018 между ООО «ПСП-Актив» и ФИО1, что не оспаривается сторонами.

Согласно п. 2 договора поручительства от 15.02.2018 поручитель обязуется оплатить суммы платежей, указанных в п. 1-3 соглашения № 2 об отсрочке платежа от 15.02.2018 в течение двух рабочих дней с момента получения требования кредитора.

В срок указанный в соглашении № 2 от 15.02.2018 вышеуказанные денежные средства ЗАО «Инжиринговая компания Эверест» возвращены не были, что также не оспаривается сторонами.

02.10.2018 ООО «ПСП-Актив» направил ответчику ФИО1 претензию о возврате денежных средств, однако в добровольном порядке, требования удовлетворены не были.

Согласно представленного истцом расчета, сумма задолженности ответчиков составляет 103 461 403,68 руб., из них по договору № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 02.08.2013 основной долг в размере 63 910 947,94 руб., проценты на 01.10.2018 в размере 21 141 690,04 руб., по договору № б/н долгосрочного денежного займа с процентами от 13.08.2013 основной долг в размере 12 000 000 руб., проценты на 01.10.2018 в размере 3 863 338,82 руб., по договору цессии № 7-09/14 от 12.09.2014 основной долг в размере 2 545 432,88 руб.

Факт получения денежных средств по договорам займа ответчиками не оспорен, доказательств отсутствия или иного размера задолженности не представлено.

Однако заемщик и поручитель в нарушение условий договоров займа и поручительства принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнили ненадлежащим образом, что привело к возникновению задолженности.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что поскольку в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, а ответчиками доказательств такого исполнения не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению.

Правильным является вывод суда о наличии между истцом и ответчиками заемных отношений по вышеуказанным договорам на условиях солидарной ответственности ответчиков, и наличии непогашенной задолженности, в том числе по основному долгу, договорным процентам.

Довод жалобы о нарушении судом правил подсудности (по мнению ответчика дело относится к подсудности арбитражного суда) является несостоятельным ввиду несоответствия требованиям статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда первой инстанции не опровергают, и не могут являться основаниями к отмене решения суда, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, для чего оснований судебная коллегия не находит.

Судом при рассмотрении дела были правильно определены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, оценка представленным доказательствам дана по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену постановленного судом решения, не допущено. Оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 18 декабря 2018 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий Е.Г. Бутина

Судьи С.С. Амосов

Л.С. Гуревская