Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Омске 17 апреля 2013 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Кибардина И.В. – Бычкова С.В. на решение Советского районного суда г. Омска от 29 января 2013 года, которым постановлено:

«В иске Кибардина И.В., действующего в интересах несовершеннолетних детей к ООО «Технофлекс», Ольферту И.Р., Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области о признании не соответствующими действительности сведений в уставе и учредительном документе о месте нахождения Общества, возложении обязанности по исключению из ЕГРЮЛ недостоверной информации в отношении Общества, отказать».

Заслушав доклад судьи Старостиной Г.Г., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Кибардин И.В., действуя в интересах несовершеннолетних К.П. и А., *** года рождения, обратился к ООО «Технофлекс», Ольферту И.Р., Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области с иском об устранении сведений из ЕГРЮЛ о юридическом адресе ООО «Технофлекс».

В обосновании указал, что его бывшая супруга Кибардина Н.И. с несовершеннолетними детьми являются собственниками квартиры № *** в доме № ***по улице ***. Указанная квартира по его инициативе была предоставлена в качестве юридического адреса при государственной регистрации ООО «Технофлекс», директором которого является Ольферт И.Р.

В связи с тем, что в настоящее время ООО «Технофлекс» фактически располагается по адресу: ***, необходимость в использовании квартиры № *** в доме № *** по улице *** отпала.

Поскольку на указанный адрес продолжает поступать корреспонденция для ООО «Технофлекс», приходят судебные приставы-исполнители, а также иные лица, в то время как ООО «Технофлекс» никогда не располагалось по указанному адресу, с учетом уточнения исковых требований просил признать не соответствующими действительности сведения о месте нахождения общества в уставе и учредительном договоре, возложить на МИФНС № 12 по Омской области обязанность по исключению из ЕГРЮЛ недостоверной информации о юридическом адресе общества.

В судебном заседании истец Кибардин И.В. иск поддержал в полном объеме. Пояснил, что он и Ольферт И.Р. являются соучредителями ООО «Технофлекс», деятельность организации ведет Ольферт И.Р. Регистрация юридического лица была осуществлена по домашнему адресу истца для того, чтобы не платить арендную плату за другое помещение.

Представитель Кибардина И.В. Бычков С.В., действующий на основании доверенности, иск поддержал, пояснив, что зарегистрировать ООО «Технофлекс» по адресу, где были арендованы здания для производственной деятельности, было невозможно, поскольку Департамент недвижимости Администрации г. Омска не давал согласия на субаренду.

Представитель ответчика ООО «Технофлекс», ответчик Ольферт И.Р. в судебном заседании участия не принимали.

Представитель Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области Еленева О.С., действующая на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласилась. Указала, что регистрация ООО «Технофлекс» была осуществлена в соответствии с действующим законодательством, изменение записи в ЕГРЮЛ о месте нахождения общества невозможно без внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Представитель третьего лица ИФНС России по САО г. Омска Ганус А.Ю., действующая на основании доверенности, возражала против удовлетворения исковых требований. Полагала, что истцом неверно сформулированы исковые требования, истцу следовало заявлять требования к соучредителю о возложении обязанности провести определенные действия по внесению изменений в учредительные документы.

Третье лицо Кабардина Н.И. в судебном заседании участия не принимала.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель истца Бычков С.В. просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив требования истца. Считает, что выводы суда вступают в противоречие с установленными фактами и представленными суду доказательствами, а также не основаны на материалах дела и не подтверждены фактическими обстоятельствами. В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «Технофлекс» по указанному в учредительных документах адресу не располагается.

В представленных в суд возражениях на апелляционную жалобу начальник Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области Козлов Л.И. соглашается с постановленным по делу решением. Просит оставить решение без изменения, поскольку считает исковые требования истца необоснованными.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец, его представитель не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Согласно ч.1, ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотрение жалобы в их отсутствие.

Представители Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области, ИФНС России по САО г. Омска просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 3 статьи 54 ГК РФ установлено, что место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

По правилам ст. 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) учредительным документом общества является устав (пункт 1), который в обязательном порядке должен содержать сведения о месте нахождения общества (пункт 2). Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4).

Сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), являющийся федеральным информационным ресурсом (пункт 1 статьи 4, подпункт «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Формирование записей ЕГРЮЛ о месте нахождения юридического лица осуществляется согласно ст. 12, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 17 Закона о регистрации, в частности, на основании соответствующего заявления о государственной регистрации, в котором наряду с иными сведениями указывается адрес юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Технофлекс» создано путем реорганизации в форме выделения и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области *** г.

Учредителями (участниками) ООО «Технофлекс» являются Кибардин И.В. и Ольферт И.Р., последний также является директором общества.

Запись об обществе внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления о государственной регистрации соответствующего образца, подписанного Ольфертом И.Р., и комплекта предусмотренных законом документов.

В пункте 1.6.1 устава и в п. 1.2 учредительного договора ООО «Технофлекс», принятых на общем собрании участников от *** г., место нахождения общества определено: ***.

Вышеназванный адрес указан также в заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001, оформленного в соответствии с требованиями Закона о регистрации и Постановления Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Исходя из представленных на государственную регистрацию документов и заявления регистрирующим органом внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, в том числе о месте нахождения ООО «Технофлекс».

На момент государственной регистрации общества квартира № *** в доме № *** по ул. *** принадлежала на праве собственности Кибардину И.В. и Кибардиной Н.И. по Ѕ доли каждому. В дальнейшем Ѕ доля в указанной квартире на основании договора дарения от *** г. перешла от Кибардина И.В. в собственность его несовершеннолетним детям – К.П. и К.А..

Как следует из материалов дела, в подтверждение того, что ООО «Технофлекс» после государственной регистрации будет находиться по адресу: ***, Кибардин И.В. представил гарантийное письмо, а также согласие собственника Ѕ доли в указанной квартире Кибардиной Н.И. на регистрацию юридического лица по данному адресу. Указанные обстоятельства свидетельствуют о целенаправленных действиях по регистрации ООО «Технофлекс» по указанному адресу.

Оценив имеющиеся в деле доказательства применительно к вышеприведенным нормам закона, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Кибардина И.В. в полном объеме, установив достоверность сведений о месте нахождения ООО «Технофлекс» на момент государственной регистрации и невозможность изменения данных сведений без внесения общим собранием участников соответствующих изменений в устав общества.

Судебная коллегия считает выводы суда правильными.

Из имеющихся в материалах дела копий документов, поданных обществом при государственной регистрации, видно, что соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом на основании комплекта документов, представленного директором ООО «Технофлекс», который, подписав заявление о регистрации юридического лица, подтвердил достоверность отраженных в них сведений. Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации юридического лица информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных обществом документах, материалы дела не содержат. Решения об отказе в государственной регистрации общества согласно ст. 23 Закона о регистрации регистрирующий орган не принимал.

В обосновании своих требований истец ссылается на то, что фактически ООО «Технофлекс» по вышеуказанному адресу не находится, однако судом первой инстанции установлено, что руководитель организации с уведомлением о смене адреса местонахождения юридического лица в регистрирующий орган не обращался.

При этом, исходя из положений ст. 17 Закона о регистрации, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, юридическое лицо должно представить соответствующее заявление установленной формы, решение компетентного органа о внесении изменений и текст таких изменений.

Согласно подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО внесение изменений в устав относится к компетенции общего собрания участников общества. Аналогичные требования содержатся в п.п. 2 п. 2 Устава ООО «Технофлекс».

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано по инициативе любого участника общества.

Кибардин И.В., являясь участником Общества, считая себя заинтересованным в изменении места нахождения ООО «Технофлекс», имеет право инициировать проведение общего собрания для решения вопроса о внесении изменений в устав в части изменения места нахождения общества.

Более того, из материалов дела следует, что в Устав ООО «Технофлекс» неоднократно вносились изменения, при этом, вопрос об изменении места нахождения общества не ставился, что опровергает доводы истца об изначальной недостоверности данных сведений.

МИФНС № 12 по Омской области в силу закона не имеет полномочий изменить содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о месте нахождения ООО «Технофлекс» без соответствующего заявления общества. В ходе судебного разбирательства установлено, что заявление об изменении адреса юридического лица в регистрирующий орган не поступало, соответственно, оснований для возложения на МИФНС № 12 по Омской области обязанности по исключению из ЕГРЮЛ информации относительно места нахождения ООО «Технофлекс» не имеется.

Судебная коллегия также учитывает, что истцом в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств нахождения ООО «Технофлекс» по другому адресу.

Ссылка истца на то, что регистрация общества по адресу, где проживают его несовершеннолетние дети, нарушает их жилищные права и создает угрозу нарушения права на неприкосновенность жилища, в суде своего подтверждения не нашла.

Доводы жалобы о том, что ООО «Технофлекс», в том числе его органы управления, не располагается по спорному адресу, в связи с чем иск подлежит удовлетворению, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, поскольку изменение места нахождения общества не влечет недействительность устава и учредительного договора, а является основанием для внесения соответствующих изменений в них, и как следствие, в ЕГРЮЛ, которое производится по решению общего собрания участников общества.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Применительно к ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения судебного решения не имеется, соответственно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда г. Омска от 29 января 2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Кибардина И.В. – Бычкова С.В. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи