Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело <№> по апелляционной жалобе ответчика акционерного общества «Каскара-Агро» на решение Центрального районного суда города Тюмени от 30 августа 2019 года, которым, с учетом определения об исправлении описки от 12 марта 2020 года, постановлено:

«исковые требования ФИО4 удовлетворить частично.

Взыскать с АО «Каскара-Агро» в пользу ФИО4 задолженность по договору займа в размере 1 627 865, 64 рублей, из которых: основной долг 1 219 372 рубля, проценты за пользование займом 408 493, 64 рублей; неустойку в размере 30 000 рублей; расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 859 рублей.

В остальной части иска отказать».

Заслушав доклад судьи Пятанова А.Н., выслушав представителя ответчика АО «Каскара-Агро», третьих лиц ООО «Диалог» и ООО «Ясень-Агро» ФИО5, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца ФИО4 – ФИО6 относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО4 обратился в суд с иском к АО «Каскара-Агро» о взыскании суммы долга по договору займа в размере 1 731 784, 37 руб., в том числе: 1 226 372 руб. – сумма займа, 244 591, 98 руб. – проценты по договору за пользование заемными денежными средствами, 260 820, 39 руб. – пеня за просрочку возврата займа.

Требования мотивированы тем, что между сторонами <.......> заключен договор займа <№>, по его условиям истец предоставляет ответчику денежные средства в размере 5 000 000 руб. на срок до <.......> Во исполнение этого договора в период с <.......> по <.......> заемщику АО «Каскара-Агро» передано 1 226 372 руб., однако оно взятые на себя обязательства по возврату займа не исполнило.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции:

истец ФИО4 уточнил исковые требования, просит взыскать долг по договору займа в размере 2 173 051, 49 руб., в том числе: 1 226 372 руб. – сумма займа, 410 538, 59 руб. – проценты за пользование заемными денежными средствами, 536 140, 9 руб. – пеня за просрочку возврата займа;

ответчик, не согласившись с заявленными требованиями, обратился со встречным иском к ФИО4 о признании договора займа <№> от <.......> недействительным; мотивирует свой иск тем, что указанный договор заключен между физическим лицом ФИО4 и АО «Каскара-Агро» в лице генерального директора ФИО4 в отсутствии одобрения общего собрания акционеров АО «Каскара-Агро»;

определением суда от <.......> производство по встречному исковому заявлению АО «Каскара-Агро» к ФИО4 о признании недействительным договора займа прекращено в связи с неподсудностью данного спора суду общей юрисдикции;

к участию в деле привлечены: в качестве третьих лиц ООО «Диалог», ООО «Ясень-Агро» и СПК «Каскаринский», для дачи заключения по делу МРУ Росфинмониторинг по СФО.

В судебном заседании суда первой инстанции:

истец ФИО4 и представитель МРУ Росфинмониторинг по СФО не явились, о судебном разбирательстве надлежащим образом уведомлены;

представитель истца ФИО4 – ФИО6 иск подержала в полном объеме, настаивала на его удовлетворении;

представитель ответчика АО «Каскара-Агро», третьих лиц СПК «Каскаринский», ООО «Диалог» и ООО «Ясень-Агро» ФИО5 иск не признала.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласно ответчик АО «Каскара-Агро», в апелляционной жалобе его представитель ФИО5 просит решение отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По ее мнению, решение суда является незаконным и необоснованным, поскольку неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права.

В обоснование жалобы приводит доводы, аналогичные изложенным во встречном исковом заявлении и возражениях на иск. Со ссылкой на статьи 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что рассматриваемый договор займа является недействительной сделкой, поскольку заключен между физическим лицом ФИО4 и АО «Каскара-Агро» в лице генерального директора ФИО4

Обращает внимание на то, что в соответствии с положениями статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. <№> «Об акционерных обществах» на дату заключения договора займа ФИО4 был единоличным исполнительным органом заемщика, а также аффилированным лицом относительно мажоритарного акционера заемщика – ООО «Диалог», как руководитель и участник последнего. То есть, ФИО4 являлся заинтересованным лицом в отношении АО «Каскара-Агро», так как был выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, получая выгоду от заимствования и лично контролируя вопрос исполнения обязательства перед самим собой же, а также, лично распоряжаясь полученным займом.

По ее мнению, оспариваемая сделка была заключена с целью наживы ФИО4, который не мог не знать, что у АО «Каскара-Агро» (которое не ведет хозяйственной деятельности) нет средств для возврата суммы займа в срок, да еще и с процентами. Условия договора являются кабальными для должника, отсутствует их одобрение органами управления АО «Каскара-Агро», что свидетельствует о злонамеренном умысле ФИО4 в причинении ущерба должнику и его акционерам.

Считает, что данная сделка для АО «Каскара-Агро» не являлась необходимой, ФИО4, злоупотребляя своими правами руководителя общества, не принял должных мер по исполнению договора займа перед самим собой, не вернул денежные средства в установленный договором срок, в связи с чем его действия по заключению договора носят недобросовестный, неразумный и противоречащий интересам общества характер. Данный факт подтверждается материалами дела, в том числе заключением Росфинмониторинга, апелляционным определением Тюменского областного суда от <.......> по делу <№>, которым ФИО4 в защите его прав отказано.

На апелляционную жалобу от истца ФИО4 поступили возражения, в которых его представитель ФИО6 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец ФИО4, представитель третьего лица СПК «Каскаринский» и представитель МРУ Росфинмониторинг по СФО в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя ответчика АО «Каскара-Агро», третьих лиц ООО «Диалог» и ООО «Ясень-Агро» ФИО5, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца ФИО4 – ФИО6 относительно доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено судом первой инстанции, между ФИО4 и АО «Каскара-Агро» в лице генерального директора ФИО4 <.......> заключен договор займа <№>, согласно которому истец передает ответчику в собственность денежные средства в размере 5 000 000 руб. под 11 % годовых на срок до <.......> (л.д. 62). В целях исполнения условий указанного договора займа ФИО4 было перечислено в общей сложности 1 219 372 руб.

При этом, стороной ответчика в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств возвращения ФИО4 суммы займа либо не поступления указанных денежных средств на счет АО «Каскара-Агро». Из представленных платежных документов, принятых судом первой инстанции, следует, что деньги перечислялись истцом со следующим назначением: частичное предоставление процентного займа (11 %) годовых по договору <№> от <.......> (том 1 л.д. 26, 28-32, 34-35, 38).

Согласно составленного займодавцем расчета долга по договору займа задолженность АО «Каскара-Агро» составляет 2 173 051, 49 руб., из них: 1 226 372 руб. – сумма основного долга, 410 538, 59 руб. – проценты по договору за пользование заемными денежными средствами, 536 140, 9 руб. – пени за просрочку возврата займа.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательств надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий, статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре, статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения заемщиками договора займа, статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации об уменьшении неустойки, исходил из того, что доказательств исполнения обязательств по договору займа в части возврата суммы задолженности ответчиком не представлено, и пришел к закономерному выводу о частичном удовлетворении иска и присуждении ФИО4 с АО «Каскара-Агро» задолженности по договору займа в размере 1 627 865, 64 руб., из которых: основной долг 1 219 372 руб., проценты за пользование займом 408 493, 64 руб., неустойка 30 000 руб.

При постановлении решения судом первой инстанции доводы, изложенные в заключении МРУ Росфинмониторинг по СФО о том, что ФИО4 является «массовым учредителем» и находится в федеральном розыске, были отклонены, поскольку обвинительного приговора в отношении ФИО4 по факту заключения договора займа от <.......> не выносилось.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, так как они мотивированы, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют установленным обстоятельствам дела, подтверждаются представленными доказательствами, которым в их совокупности дана надлежащая оценка, результаты коей подробно отражены в решении. Доказательств, опровергающих выводы суда, автором жалобы в суд апелляционной инстанции не представлено.

Суждение апеллянта о том, что рассматриваемый договор займа является недействительной сделкой, поскольку

заключен между физическим лицом ФИО4 и АО «Каскара-Агро» в лице генерального директора ФИО4, являющегося единоличным исполнительным органом заемщика, а также аффилированным лицом относительно мажоритарного акционера заемщика – ООО «Диалог», как руководитель и участник последнего, то есть заинтересованным лицом в отношении АО «Каскара-Агро», он получал выгоду от заимствования и лично контролировал вопрос исполнения обязательства перед самим собой же, а также лично распоряжался полученным займом;

ФИО4 заключил сделку с целью наживы, при этом не мог не знать, что у АО «Каскара-Агро» (которое не ведет хозяйственной деятельности) нет средств для возврата суммы займа в срок, да еще и с процентами;

условия договора являются кабальными для должника, отсутствует их одобрение органами управления АО «Каскара-Агро», что свидетельствует о злонамеренном умысле ФИО4 в причинении ущерба должнику и его акционерам;

данная сделка для АО «Каскара-Агро» не являлась необходимой, ФИО4, злоупотребляя своими правами руководителя общества, не принял должных мер по исполнению договора займа перед самим собой, не вернул денежные средства в установленный договором срок, в связи с чем его действия по заключению договора носят недобросовестный, неразумный и противоречащий интересам общества характер,

судебная коллегия отклоняет по следующим основаниям.

Согласно части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Так, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тюменской области от <.......> по делу <№> в удовлетворении иска ООО «Ясень-Агро» к ФИО4 и АО «Каскара- Агро» о признании договора займа <№> от <.......> недействительным было отказано (том 2 л.д. 5-13).

В ходе рассмотрения этого дела было установлено, что ФИО4 передал АО «Каскара-Агро» денежные средства по договору займа <.......> в размере 1 219 372 руб.

Договор займа <№> от <.......>, заключенный между АО «Каскара-Агро» и ФИО4, признан Арбитражным судом Тюменской области, как совершенный в рамках обычной хозяйственной деятельности, злоупотребления ФИО4 своими полномочиями при его заключении не установлено.

Из решения Арбитражного суда Тюменской области от <.......> следует, что кабальности условий договора займа и причинения ущерба АО «Каскара-Агро» при совершении сделки, и злоупотребления ФИО4 своими правами, не усматривается.

Таким образом, указанные выше обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Тюменской области, которое постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от <.......> оставлено без изменения. В этом деле участвовали истец, ответчик и третьи лица по настоящему спору, в связи с чем они обязательны для суда, не доказываются и не подлежат оспариванию.

По существу доводы жалобы сводятся к переоценке представленных доказательств и иному толкованию законодательства, аналогичны обстоятельствам, на которые ответчик ссылался в возражениях на иск, были предметом обсуждения в суде первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных доказательств в их совокупности.

Решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права; предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда города Тюмени от 30 августа 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика акционерного общества «Каскара-Агро» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии