Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился к ФИО2 с иском о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала, в котором просил расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации , юридический адрес: 115114 , , заключенный между ним и ответчиком, взыскать денежные средства, перечисленные ФИО2, в сумме 10 019 151, 40 руб..

Требования мотивированы тем, что между сторонами по делу был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, ФИО2 (продавец, ответчик) продает, а ФИО1 (покупатель, истец) покупает на условиях, указанных в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации , юридический адрес: 115114 , , в размере 35, 714%.

Согласно справке исх. от , подписанной Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» ФИО2, действительная стоимость доли 30 000 000 руб. согласно бухгалтерской отчетности общества на последнюю дату.

Продавец являлся Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» с по и исполнял обязанности главного бухгалтера, поэтому не мог не знать об истинном положении дел в обществе, как указал истец.

По п.3 Договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 3571, 00 руб. По п.4 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 30 000 000 руб..

По п.6 Договора доля будет находится в залоге у продавца до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли.

По п.10 договора Покупатель заверяет и гарантирует, что намерен исполнить обязанность по оплате покупной цены доли, указанной в п.4 настоящего договора, в полном объеме в срок до включительно и заверяет о наличии возможности для исполнения вышеуказанной обязанности.

Истец перечислил ответчику по п.5.1.1 договора сумму в размере 10 019 151, 40 руб., эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления.

В июне 2020г. после смены Генерального директора и проведения аудита стала известна фактическая стоимость доли.

Итоговая величина рыночной стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для договора купли-продажи по состоянию на составляет 4 372 000 руб.

Из условий договора следует, что материально-правовой интерес покупателя заключается в приобретении долей общества по её оценочной стоимости, что сопоставимо с рыночной стоимостью, ее снижение в разы ничем не обусловлено.

Ответчику направлена претензия, которую он проигнорировал.

ФИО2 в лице своего представителя иск не признал. Полагал, что оснований, предусмотренных законом, для расторжения договора не имеется. Иск ФИО1 подан не только после обращения в суд ФИО2 о взыскании с ФИО1 задолженности по договору, но и после решения Электростальского городского суда по делу об отказе в удовлетворении иска ФИО1 о признании данной сделки недействительной. Также полагает, что к отношения сторон при продаже доли в уставном капитале не применяются положения ст.ст. 469-477 ГК РФ о несоответствии качества товара. Полагает, что цена доли в договоре определена сторонами с учетом заключения между ФИО1 и участниками группы компаний «Клаустрофобия» (ФИО2, ФИО3, ФИО4) комплекса взаимосвязанных сделок по приобретению готового бизнеса по проведению развлекательных квестов.

Решением Электростальского городского суда от в редакции определения того же суда от об исправлении описки, в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит об отмене решения, считая его необоснованным.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ФИО2, судебная коллегия не находит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения и для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Клаустрофобия» создано , основной вид деятельности- деятельность зрелищно-развлекательная прочая.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Клаустрофобия» от , учредителями Общества являются ФИО3, доля владения 32,143%; ФИО4, доля владения 32,143%; ФИО2, доля владения 35,714%. Решением общего собрания учредителей полномочия Генерального директора Общества ФИО2 продлены на 3 года по .

Судом установлено, сторонами не оспаривалось и материалами дела подтверждено, что между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. В соответствии с условиями договора ФИО2 продал ФИО1 принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия», ИНН <***>, ОГРН <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 77 , дата государственной регистрации , наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по , код причины постановки на учет (КПП): 772501001, адрес юридического лица: 115114 , , , в размере 35, 714 процента (п.1).

Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 3 571 руб. 40 коп. (п.3).

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 30 000 000 руб. 00 коп. (п.4).

Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 30 000 000 руб. 00коп., что эквивалентно 425 895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора. (п.5).

Согласно п.5.1, расчет между сторонами будет произведен в безналичном порядке после подписания настоящего договора 3 (тремя) платежами в равных частях, а именно: 5.1.1 до (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; п.5.1.2 до (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; 5.1.3 до (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления на расчетный счет, открытый на имя продавца ФИО2 в АО «Альфа-Банк» . Доля будет находиться в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязанности по ее оплате (п.6). Настоящий договор действует до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли, указанной в п.4 настоящего договора.

Данный договор купли-продажи удостоверен нотариусом ФИО5 , зарегистрировано в реестре -н/77-2019-4-428.

Согласно п.20 Договора, истец и ответчик, как участники сделки, заявили о том, что условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

Платежным поручением от подтверждено перечисление 10 019 151, 40 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитала от ФИО1 на счет ФИО2 в АО «Альфа-Банк».

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Клаустрофобия» от , полномочия Генерального директора ООО «Клаустрофобия» ФИО2 прекращены ; Генеральным директором избран ФИО6

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клаустрофобия» по состоянию на , учредителем с размером доли 35,714% зарегистрирован ФИО1, дата внесения записи .

состоялось решение Электростальского городского суда по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2 о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, которым в иске ФИО1 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от решение суда оставлено без изменения.

Решением Электростальского городского суда по гражданскому делу от установлено, что при заключении с соблюдением нотариальной формы сделок договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от стороны согласовали стоимость подлежащей передаче доли как предмета сделки.

Судом также установлено, что цена договора является твердой, договор не содержит положений о возможности ее увеличения или уменьшения в связи с форс-мажором или иными обстоятельствами.

Недобросовестность ФИО2 не доказана. Условия договора о цене отчуждаемой доли в уставном капитале общества не нарушает прав участников сделки, его условия не приводят к негативным последствиям для покупателя.

Разрешая заявленные требования, отказывая в их удовлетворении, суд исходил из того, что для применения положений ст. 451 ГК РФ истцу необходимо обосновать как наличие существенности обстоятельств, на основании которых предполагается произвести расторжение соответствующих договоров, так и совокупный состав, предусмотренный п. 2 ст. 451 ГК РФ. Вместе с тем, как указал суд, истцом не доказано наличие совокупности условий, позволяющих расторгнуть договор купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств.

Истец не доказал, что изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Кроме того, суд учитывал, что ни законом, ни спорным договором не предусмотрено возможности его расторжения с возвращением полученного сторонами по договору по основаниям указанным в пункте 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности".

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

В соответствии с положениями ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу особенностей, присущих такому объекту гражданских прав, как доля в уставном капитале общества, которая не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, к договору купли-продажи доли в уставном капитале положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи применяются с учетом норм ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец в силу положений статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрел статус участника ООО, а обязание ответчика принять спорную долю от истца означало бы исключение истца из состава участников способом, не предусмотренным действующим законодательством.

Свои обязательства по передаче доли уставного капитала общества ответчик выполнил в полном объеме надлежащим образом, что подтверждается изменениями в Учредительных документах, зарегистрированном в установленном законом порядке.

Стороны согласовали условие о цене договора, при этом, из буквального толкования п. 3 и 4 договора не следует, что имело место согласование цены по оценочной (рыночной) стоимости, при том, что покупатель был осведомлен о номинальной стоимости данной доли, таким образом, доводы, изложенные в иске и апелляционной жалобе о том, что между сторонами имело место согласование цены договора по оценочной стоимости, ничем не подтверждены.

Следует заметить, что с определенной стоимостью доли при заключении договора в размере 30 000 000 руб. истец был согласен, что следует и из п. 20 договора.

Исходя из изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что договор от купли-продажи доли в размере 35,714 процента в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» по согласованной цене заключен сторонами и подписан ими лично добровольно, удостоверен нотариусом и до предъявления настоящего иска и иска о взыскании задолженности по оплате доли (предмет сделки купли-продажи) в рамках дела N А40-97225/20-173-568 фактически исполнялся сторонами, а поведение истца- покупателя ФИО1 давало основание продавцу- ответчику ФИО2, исполнившему обязанность по передаче доли в собственность покупателя (предмет сделки купли-продажи), полагаться на действительность сделки; настоящие требования последовали после исполнения договора в полном объеме со стороны продавца и частичного исполнения со стороны покупателя; с учетом поведения ФИО1 по заключению и исполнению сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, его заявление о заключение сделки при существенном нарушении договора продавцом ФИО2, свидетельствует о недобросовестности данного лица.

Применительно к ст. 450 ГК РФ, и предмету заявленного иска, истцу необходимо доказать, что имеют место основания для расторжения договора в контексте его ненадлежащего исполнения одной из сторон (в данном случае ответчиком), при установлении обстоятельств существенного нарушения договора, что повлекло для другой стороны (в данном случае истца) такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В данном случае истец не доказал факт наличия таких обстоятельств, в связи с чем, у суда не было оснований для удовлетворения иска о расторжении договора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, являлись предметом рассмотрения дела в суде первой инстанции и направлены на переоценку представленных в дело доказательств, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения в порядке ст. 330 ГПК РФ судом допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Электростальского городского суда Московской области от 09 февраля 2022 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи