Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ФИО1, ФИО2, ОАО «Сычевский молочный завод» на решение Сычевского районного суда Смоленской области от 25 февраля 2014 года,

Заслушав доклад судьи Малькова А.Г., судебная коллегия

установила:

ОАО «Россельхозбанк» обратилось с иском к ФИО3, ФИО2, ФИО1, ООО «Терминал-Сервис», ОАО «Семь холмов», ООО «Крокус», ЗАО «Тасис-Агро», ООО «ТермАлекс», ОАО «Сычевский молочный завод», ФИО4 о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество и наложении ареста на имущество, в обоснование указав, на заключенные между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агрис» кредитные договора с обеспечением договорами поручительства, залога.

Обязательства банка по предоставлению кредитов были исполнены в полном объеме. Однако, начиная с мая 2012 года обязательства по уплате долга по кредиту и процентов за пользование им ООО «Агрис» перестали выполняться. Кроме того с 24.07.2013 года в отношении ООО «Агрис» введена наблюдения (Определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.07.2013 года), банком подано заявление о включении в реестр кредиторов. В связи с неисполнением имеющихся обязательств, просит суд удовлетворить взыскать сумму долга с ответчиков в солидарном порядке.

Гражданское дело по иску ОАО «Россельхозбанк» к ФИО4 выделено в отдельное производство.

В судебном заседании представитель истца ФИО5 исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании не возражал против удовлетворения иска.

Ответчики ООО «Терминал-Сервис», ОАО «Семь холмов», ООО «Крокус», ЗАО «Тасис-ООО «ТермАлекс». ОАО «Сычевский молочный завод», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

Ответчики ФИО1, ФИО2 просили отказать в удовлетворении иска, пояснив, что в связи с работой в качестве руководителей ООО «Агрис» подписали договора поручительства в отношении кредитных обязательств организации. Однако в последующем, в связи с увольнением, ими в адрес ОАО «»Россельхозбанк» были написаны соответствующие заявления о переходе возложенных на них обязательств по договорам поручительства на новое руководство организации.

Решением Сычевского районного суда Смоленской области от 25 февраля 2014 года исковые требования удовлетворены: в пользу ОАО «Россельхозбанк» взыскана кредиторская задолженность; по договору № 064300/0459 с ФИО2, ФИО3, ФИО1 долг по кредиту в размере 179 749 653,92 рублей, неуплаченные проценты в размере 22 641780.83 рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 11 7 499,31 рублей, солидарно;

по договору № с ФИО2, ФИО3 долг по кредиту в размере 24 437 717.27 рублей, неуплаченные проценты в размере 3 075 187,90 рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 15 385,56 солидарно;

по договору № с ЗАО «ТАСИС-АГРО», ФИО3, ФИО1 долг по кредиту в размере 320 932 446,82 рублей, неуплаченные проценты в размере 40 160 873,59 рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере145 932,45 рублей, солидарно

по договору № от 27.02.2007 года с ЗАО «ТАСИС-АГРО», ФИО3, ФИО2 долг по кредиту в размере 113 342 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 14 169 463,16 рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 56 661 рублей солидарно;

по договору № № от 01.11.2007 с ЗАО «ТАСИС-АГРО». ФИО3, ФИО1 долг по кредиту в размере 16 666 696 рублей, неуплаченные проценты в размере 2 173415,99 рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 16 666,69 рублей, солидарно

по договору № от 22.07.2009 года с ФИО3 долг по кредиту в размере 1 490 000 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 205 086 125,15
рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 396 800 рублей.

по договору № № от 27.10.2011 года с ФИО3 долг по кредиту в размере 57 500 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 7 262 361,07
рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 71 482,23 рублей.

по договору № от 23.11.2010 года с ФИО3 долг по кредиту в размере 42 500 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 5 405 338,92 рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 35 416,66 рублей.

по договору № от 25.02.2011 года с ФИО3 долг по кредиту в размере 15 000 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 1 934 628,97 рублей, задолженность за обслуживание кредита в размере 18 647.54 рублей.

по договору № № от 16.12.2010 года с ФИО3 долг по кредиту в размере 155 000 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 19 852 072,58 рублей, а так же задолженность за обслуживание кредита в размере 192 691,26 рублей.

по договору № № от 28.10.2010 года с ФИО3 долг по кредиту в размере 25 000 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 3 206 387,08 рублей, а так же задолженность за обслуживание кредита в размере 20 833,33 рублей.

по договору № № 28.03.2011 года с ФИО3 долг по кредиту в размере 240 000 000 рублей, неуплаченные проценты в размере 32 062 251,60 рублей, а так же задолженность за обслуживание кредита в размере 538 360,65 рублей.

С залогодателя ООО «Крокус» взыскана действительная стоимость утраченного
предмета залога в размере залоговой стоимости в размере 447 683 984,39 рублей.

С ФИО3, ФИО1, ФИО2, ЗАО «Тасис-Агро» взыскана задолженность за расчетно-кассовое обслуживание в сумме 5 700 рублей.

Обращено взыскание: на предмет залога по Договору об ипотеке от 29.10.2007г. № № (Залогодатель - ОАО «Сычевский молочный завод» - установив начальную продажную цену, равную залоговой стоимости здания молочного завода в размере 65 597 500 рублей и земельного участка в размере 2 299 480 рублей.

на предмет залога по Договору об ипотеке (от 17.09.2009г. №1 (Залогодатель - ООО «Терминал-Сервис»), установив начальную продажную цену, равную залоговой стоимости административного корпуса в размере 79 022 926 рублей, земельного участка под административным корпусом в размере 1 988 850 рублей, главного производственного корпуса в размере 239 475 426 рублей, земельного участка под главным производственным корпусом в размере 29 811764 рублей, котельной в размере 3 1 153 363 рублей, земельного участка под котельной в размере 2 456 028 рублей.

на предмет залога по Договору об ипотеке от 07.10.2009г. № (Залогодатель - ООО «ТермАлекс»), установив начальную продажную цену, равную залоговой стоимости кафе с административными пристройками в размере 374 362 263 рублей, земельного участка 6 171 кв.м. в размере 9 917 400 рублей, земельного участка 307 кв.м. в размере 493 379 рублей.

на предмет залога по Договору № о залоге акций от 24.09.2012г. заключенному между Банком и ФИО3 на акции ОАО «Семь холмов».

по Договору № о залоге акций от 25.10.2012г., заключенному между Банком и ОАО «Семь холмов» (Залогодатель) на акции ОАО «Смоленский сыродельный комбинат».

по Договору № о залоге акций от 25.10.2012г., заключенному между Банком и ООО «Крокус» (Залогодатель) на акции ОАО «Дорогобужский сыродельный завод».

по Договору о залоге доли в уставном капитале от 14.01.2009г. № заключенный между Банком и ФИО3

Взыскано в пользу ОАО «Россельхозбанк» с ФИО2, ФИО3, ФИО1, ЗАО «ТАСИС-АГРО», ОАО «Сычевский молочный завод», ООО «Терминал-Сервис», ООО «ТермАлекс», ООО «Крокус», ОАО «Семь холмов» уплаченную сумму государственной пошлины в размере 60000 рублей солидарно.

В апелляционных жалобах ФИО2 и ФИО1 просят отменить решение суда как незаконное и необоснованное, поскольку ими были написаны заявления о переходе обязательств по договорам поручительств на новое руководство ООО «Агрис», отказа они не получали, в связи с чем считают, что банком было принято положительное решение. Кроме этого, без их согласия между банком и ООО «Агрис» заключался ряд дополнительных соглашений.

ОАО «Сычевский молочный завод» в апелляционной жалобе также просило отменить решение суда ссылаясь на его незаконность и необоснованность, договор о залоге акций их предприятия № 094300/0088-18/1 от 25.10.2012 года, заключенный между ОАО «Россельхозбанк» и ОАО «Семь Холмов» недействителен, так как подписал не уполномоченным лицом.

Проверив материалы дела исходя из доводов жалобы и возражений на неё, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно статье 361 (пункт 1) ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу статьи 363 (пункты 1, 2) указанного Кодекса при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Судом установлено, что между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агрис» были заключены кредитные договора со следующим обеспечением:

1. Договор об открытии кредитной линии № от 28.06.2006 года на срок до 16.06.2014 года на сумму 415 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО2 № от 28.06.2006 года. ФИО3 № от 28.06.2006 года. ФИО1 № от 28.06.2006 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года. ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года. ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года; -залога доли в уставном капитале между банком и ФИО3 № 14.01.2009 года.

2. Кредитный договор № от 10.08.2006 года на срок до 15.07.2014 года на сумму 76 040 661 рубль. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО2 № от 10.08.2006 года. ФИО3 № от 10.08.2006 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года, ОАО «Семь холмов- № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012года; залога доли в уставном капитале между банком и ФИО3 № от 14.01.2009 года.

3.Договор об открытии кредитной линии № от 21.09.2007 года на срок до 25.05.2015 года на сумму 500 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО1 № от 21.09.2007 года. ФИО3 № от 21.09.2007 года, ЗАО «Тасис-Агро» № от 21.09.2007 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года. ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года; ипотеки между банком и ОАО «Сычевский молочный завод» № от 29.10.2007 года; залога доли в уставном капитале между банком и ФИО3 № от 14.01.2009 года.

4.Кредитный договор № от 27.02.2007 года на срок до 20.02.2015 года на сумму 200 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО2 № от 27.02.2007 года, ФИО3 № от 27.02.2007 года. ЗАО «Тасис-Агро» № от 27.02.2007 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года. ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года; залога доли в уставном капитале между банком и ФИО3 № от 14.01.2009 года.

5.Договор об открытии кредитной линии № от 01.11.2007 года на срок до 24.09.2012 года (с учетом дополнительных соглашений окончательный срок кредита определен до 18.10.2013 года) на сумму 200 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО1 № от 01.11.2007 года. ФИО3 №№ от 01.11.2007 года, ЗАО «Тасис-Агро» № от 01.11.2007 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года. ОАО «Семь
холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года; залога доли в уставном капитале между банком и ФИО3 № от 14.01.2009 года.

6.Договор об открытии кредитной линии № от 22.07.2009 года на срок до 24.05.2017 года на сумму 1 490 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО3 №9 от 22.07.2009 года; залога оборудования между банком и ООО «Крокус» № от 22.07.2009 года; ипотеки между банком и ООО «Терминал-Сервис» №№ от 17.09.2009 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года. ОАО «Семь холмов» №№ от 25.10.2012 года. ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года: залога доли в уставном капитале между банком и ФИО3 № от 14.01.2004

7.Кредитный договор № от 27.10.2011 года на срок до 24.10.2012 года (с учетом дополнительных соглашений окончательный срок кредита определен до 18.10.2013 года) на сумму 57 500 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО3 № от 27.10.2011 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года, ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012года.

8.Кредитный договор № от 23.11.2010 года на срок до 26.10.2011 года (с учетом дополнительных соглашений окончательный срок кредита определен до 18.10.2013 года) на сумму 85 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО3 № от 23.11.2010 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года. ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года.

9.Кредитный договор № от 25.02.2011 года на срок до 24.01.2012 года (с учетом дополнительных соглашений окончательный срок кредита определен до 18.10.2013 года)на сумму 30 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО3 № от 25.02.2011 года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года, ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года.

10.Кредитный договор № от 16.12.2010 года на срок до 12.12.2011 года(с учетом дополнительных соглашений окончательный срок кредита определен до 18.10.2013 года) на сумму 155 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО3 № от 16.12.2010 года: залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года, ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года.

11.Кредитный договор № от 28.10.2010 года на срок до 21.10.2011 года (с учетом дополнительных соглашений окончательный срок кредита определен до 18.10.2013 года) на сумму 50 000000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО3 № от 28.10.2011 года; залога акций между банком и ФИО3 №№ от 24.09.2012 года. ОАО «Семь № от 25.10.2012 года. ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года.

12.Договор об открытии кредитной линии №№ от 28.03.2011 года на срок до 27.02.2012 года (с учетом дополнительных соглашений окончательный срок кредита определен до 19.07.2013 года) на сумму 200 000 000 рублей. В обеспечение указанного договора были заключены договора: поручительства между банком и ФИО3 № от 28.03.2011 года; ипотеки земельных участков между банком и ФИО4 № от 27.02.2012года; залога акций между банком и ФИО3 № от 24.09.2012 года. ОАО «Семь холмов» № от 25.10.2012 года, ООО «Крокус» № от 25.10.2012 года.

Свои обязательства по кредитным договорам Банк исполнил в полном объеме. Однако заемщик, начиная с мая 2012 г. не исполнял должным образом принятых на себя обязательств, что привело к возникновению просроченной задолженности.

Определением Арбитражного суда Смоленской области по делу от 24.07.2013 года в отношении ООО «Агрис» введена процедура наблюдения, а банком подано заявление о включении в реестр кредиторов.

Поскольку заемщиком обязательства по оплате задолженности по кредитным договорам не выполнялись надлежащим образом, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 363, 367, 819 ГК РФ, представленными доказательствами, пришел к правильному выводу о том, что исковые требования ОАО «Россельхозбанк» подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что факт заключения кредитных договоров и договоров поручительства ответчиками не оспорены, как не оспорены расчет задолженности и сумма долга, суд первой инстанции взыскал с ответчиков в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в указанных истцом суммах.

Доводы апелляционных жалоб ФИО2 и ФИО1 основаны на неверном толковании норм материального права и они не могут быть основаниями для отмены постановленного судом решения.

В силу положений пункта 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает, что расторжение договора поручительства возможно по соглашению сторон, при этом соглашение о расторжении договора должно совершаться в той же форме, что и договора поручительства, то есть, в письменной форме.

Как следует из материалов дела, письменное соглашение о расторжении договоров поручительства с поручителями ФИО2 и ФИО1 не заключалось, доказательств обратного суду не представлено. Заявления ответчиков в адрес истца о выводе их из состава поручителей в форме письма не подтверждают прекращение их обязательств как поручителей по договору.

Доводы ответчиков, изложенные в жалобах о прекращении действия договоров поручительства на основании ч. 1 ст. 367 ГПК РФ не могут быть приняты во внимание в силу своей несостоятельности, поскольку пунктом 1.7 договоров поручительства предусмотрено, что поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Стороны констатируют, что при заключении договора поручительства поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями кредитного договора, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий кредитного договора, причем изменение этих условий возможно как по соглашению кредитора и должника, заключенному между ними без участия (согласия) поручителя, так и в одностороннем порядке кредитором, когда такое право ему предоставлено кредитным договором.

Вопреки доводам жалобы, принадлежность предмета залога ОАО «Семь холмов» подтверждается выписками из реестра акционеров от 08.10.2012 и от 25.12.2012 г., передаточными распоряжениями, протоколом от 21.09.2012 г. о передаче акций в объеме 100% ОАО «Семь холмов. Кроме того, данные обстоятельства ОАО «Сычевский молочный завод» никогда не ставились под сомнение; заключенные сделки не оспорены и недействительными не признаны, не ссылалось на них общество и в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, не имеется.

Руководствуясь ст.ст.328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Сычевского районного суда Смоленской области от 25 февраля 2014 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ОАО «Сычевский молочный завод» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи