Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПХ «Лазаревское» на решение Щекинского районного суда Тульской области от 24 февраля 2022 года по гражданскому делу №2-322/2022 по иску ООО «ПХ «Лазаревское» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок купли-продажи земельных участков недействительными.

Заслушав доклад судьи Абросимовой Ю.Ю., судебная коллегия

установила:

ООО «ПХ «Лазаревское» обратилось в суд с иском ФИО1, ФИО2 о признании сделок купли-продажи земельных участков недействительными. В обоснование заявленных требований ссылалось на те основания, что ООО «ПХ «Лазаревское», основным видом деятельности которого является выращивание зерновых культур, принадлежало недвижимое имущество – земельные участки сельскохозяйственного назначения, с кадастровыми № которые являлись основными средствами организации. Указанными земельными участками истец продолжает пользоваться без каких-либо препятствий. В 2018 г. между ООО «ПХ «Лазаревское», в лице генерального директора ФИО2 (продавца) и доверенным лицом ФИО1, ФИО3 (покупателем) были заключены договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения: по договору купли-продажи земельного участка от 30.08.2018 продан земельный участок, с кадастровым № по цене 5000000 рублей, при кадастровой стоимости 52 353 000 рублей, разделенный впоследствии на 2 участка, с кадастровыми № договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2018 продан земельный участок, с кадастровым № по цене 2 709 000 рублей, кадастровая стоимость которого составляет 26 817 416 рублей 77 копеек; по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2018 продан земельный участок, с кадастровым № по цене 2 515 500 рублей, кадастровая стоимость которого составляет 24 901 887 рублей. То есть в договорах указана цена в десять раз ниже, существовавшей в момент совершения спорной сделки.

Указанные сделки, совершенные между ООО «ПХ «Лазаревское» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1, направлены на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, фактически прикрывающую прямую сделку дарения (вывода имущества организации) между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО3 в пользу ФИО1 для пополнения совместно нажитого имущества в браке ФИО2 и ФИО1 (прикрываемая сделка), в которой был заинтересован генеральный директор ООО «ПХ «Лазаревское» ФИО2

В результате совершенных сделок, денежные средства продавцу ООО «ПХ «Лазаревское» так и не поступили, на расчетный счет организации, так же не поступали и не отражались в бухгалтерской отчетности.

Единственным участником ООО «ПХ «Лазаревское», на момент совершения сделки, являлась ФИО4, мать ФИО1, а генеральным директором ООО «ПХ «Лазаревское» муж ФИО1 – ФИО2

Так как сделка купли-продажи земельных участков была совершена между взаимозависимыми лицами, то такие сделки попадают под контролируемые и согласно п.1 ст.105.3 и п.1 ст.105.14 НК РФ, цена должна соответствовать реальной рыночной, однако в нарушение законодательства о контролируемых сделках, цена сделок не соответствовала рыночной, оценщик не привлекался, стоимость земельных участков занижена в десятки раз по сравнению с кадастровой стоимостью земельных участков.

С учетом уточнения предъявленных исковых требований ООО «ПХ «Лазаревское» просило суд признать недействительной (притворной) сделкой договор купли-продажи земельного участка от 30.08.2018, согласно которого продан земельный участок, с кадастровым № совершенной между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Применить последствия недействительности притворной сделки в виде признания указанной сделки как сделки совершенной на крупную сумму, без одобрения крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, заключенной между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Признать недействительной (ничтожной) сделку, совершенную на крупную сумму, без одобрения сделки в которой имеется заинтересованность, заключенную между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Обязать ФИО1 возвратить ООО «ПХ «Лазаревское» недвижимое имущество: земельный участок, с кадастровым № разделенный на два земельных участка, с кадастровыми №

Признать недействительной (притворной) сделкой договор купли-продажи земельного участка от 01.10.2018, с кадастровым № совершенный между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Применить последствия недействительности притворной сделки в виде признания указанной сделки как сделки совершенной на крупную сумму, без одобрения крупной сделки в которой имеется заинтересованность, заключенный между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Признать недействительной (ничтожной) сделку, совершенную на крупную сумму, без одобрения крупной сделки в которой имеется заинтересованность, заключенный между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Обязать ФИО1 возвратить ООО «ПХ «Лазаревское» недвижимое имущество – земельный участок, с кадастровым №

Признать недействительной (притворной) сделкой договор купли-продажи земельного участка от 01.10.2018, с кадастровым № совершенную между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Применить последствия недействительности спорной сделки в виде признания указанной сделки как сделки, совершенной на крупную сумму, без одобрения крупной сделки в которой имеется заинтересованность, заключенной между ООО «ПХ «Лазаревское» и ФИО1

Обязать ФИО1 возвратить ООО «ПХ «Лазаревское» недвижимое имущество – земельный участок, с кадастровым №

В судебном заседании представитель истца ООО «ПХ «Лазаревское» по доверенности ФИО5 исковые требования, с учетом их уточнения поддержала, просила их удовлетворить.

Ответчик ФИО2, его представитель по ордеру и доверенности адвокат Карагодина И.Н. возражали против удовлетворения исковых требований, просили применить срок исковой давности.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, причину неявки суду не сообщила.

Суд постановил решение, которым отказал ООО «ПХ «Лазаревское» в удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2 в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «ПХ «Лазаревское» ставит вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного.

Проверив и изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ООО «ПХ «Лазаревское» по доверенности ФИО5, возражения ответчика ФИО2 и его представителя по ордеру и доверенности адвоката Карагодиной И.Н., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2018 ФИО4 принадлежало 100% в уставном капитале, принадлежащем ООО «ПХ «Лазаревское».

Истец ФИО1 с 2013 г. по 16.09.2020 работала в должности экономиста по планированию ООО «ПХ «Лазаревское».

С 27.08.2012 по 26.04.2018 ответчик ФИО2 исполнял обязанности заместителя генерального директора в ООО «ПХ «Лазаревское», а в период с 26.04.2018 по 16.09.2020 он являлся генеральным директором ООО «ПХ «Лазаревское».

С 12.02.2016 ответчик ФИО1 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, с основным видом деятельности: «аренда и управление собственным или арендуемым нежилым недвижимым имуществом».

С 19.08.2020 единственным участником ООО «ПХ «Лазаревское», а с 16.09.2020 и его генеральным директором является ответчик ФИО1, которая является ответчиком по настоящему делу.

В 2018 году между ООО «ПХ «Лазаревское», в лице генерального директора ФИО2 (продавца) и доверенным лицом ФИО1 ФИО3 (покупателем) были заключены договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения:

по договору купли-продажи земельного участка от 30.08.2018 продан земельный участок, с кадастровым № по цене 5000000 рублей, разделенный впоследствии на 2 участка, с кадастровыми №

по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2018 продан земельный участок, с кадастровым №, по цене 2 709 000 рублей;

по договору купли-продажи земельного участка от 01.10.2018 продан земельный участок, с кадастровым № по цене 2 515 500 рублей.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец связывает нарушение своих прав и законных интересов с совершением крупной сделки без согласия на ее совершение, намеренным уменьшением покупной цены земельных участков примерно в десять раз по сравнению с их кадастровой стоимостью, совершение притворной сделки аффилированными лицами с целью прикрыть другую сделку на иных условиях и с иным субъектным составом.

Ответчиком ФИО2 и его представителем адвокатом Карагодиной И.Н. в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Пунктом 2 статьи 199 указанного Кодекса установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установив, что спорные договоры заключены 01.10.2018, 01.10.2018 и 30.08.2018, обязанность предоплаты по условиям договоров, как и в дальнейшем обязанность по оплате цены договоров исполнена покупателем ФИО1 в полном объеме, что подтверждается кассовыми чеками и приходными кассовыми ордерами к ним от 03.09.2018, 05.10.2018, сразу после заключения договоров стороны подали заявления в Росреестр на регистрацию перехода права собственности на указанные земельные участки, что также подтверждается выписками ЕГРП от 06.11.2018 и 04.09.2018, переданными земельными участками покупатель распорядился( земельный участок был разделен, часть земельных участков продана, часть сдана в аренду), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исполнение оспариваемых договоров началось сразу же после их заключения, в связи с чем исковое заявление, датированное 20.12.2021, подано за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе о неправильном применении судом срока исковой давности, судебная коллегия не может согласиться в виду следующего.

Истец в апелляционной жалобе указывает дату течения срока исковой давности -16.09.2020 – дата прекращения полномочий генерального директора ООО «ПХ «Лазаревское» ФИО2

Данному обстоятельству дана оценка в решении, суд правомерно правовых основания для исчисления срока исковой давности с 16.09.2020 не усмотрел, указав, что на протяжении более чем трех лет с даты заключения оспариваемых договоров, ФИО1, являясь одновременно покупателем и занимая должность экономиста в ООО «ПХ «Лазаревское», зная о заключенных договорах, исполняя их, не считала права юридического лица нарушенными.

Довод истца на отсутствие оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи земельных участков судом также проверялся и своего подтверждения не нашел, напротив, материалы гражданского дела содержат доказательства (кассовые чеки, квитанции к приходным кассовым чекам, выписки из ЕГРН, справки ООО «ПХ «Лазаревское»), исследованные в ходе судебного разбирательства, достоверно свидетельствующие о том, что расчеты по договорам купли-продажи земельных участков произведены полностью. Оценка доказательств произведена судом по правилам ст.67 ГПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 424 этого же кодекса предусматривается, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, само по себе приобретение покупателем товара по цене ниже его рыночной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно ст.46 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как усматривается из бухгалтерского баланса ООО «ПХ «Лазаревское» в 2018 г., балансовая стоимость активов общества составляла – 3 153 987 000 руб., в связи с чем, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что для признания сделки крупной балансовая стоимость отчуждаемого имущества должна была составлять более 788 496 750 руб.

Между тем, согласно представленной истцом информации, балансовая стоимость: земельного участка, с кадастровым № – 1 731 036 руб. (0,05%); земельного участка, с кадастровым № № – 838 600 руб. (0,02%); земельного участка, с кадастровым № № – 802 667 руб.

Доводы истца о недействительности договоров в виду отсутствия решения единственного участника ООО «ПХ «Лазаревское» ФИО4 об одобрении сделок, совершаемых между ООО «ПХ «Лазаревское»(продавец) и ее дочерью ФИО1( покупатель)судом проверялись и признаны несостоятельными.

Согласно ст.45 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника) обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствие согласия на ее совершение. При этом, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а так же должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Установив, что сделки совершены в отношении заинтересованных лиц (матери, дочери и мужа дочери), принимая во внимание, что устав ООО «ПХ «Лазаревское» не содержит положений, предусматривающих право участника требовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения, суд правильно указал, что в данном случае ст.45 ФЗ РФ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежит применению.

Суд первой инстанции, установив вышеизложенное, а также то обстоятельство, что с даты заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков прошло более 3 лет, на протяжении которых ООО «ПХ «Лазаревское» не считало, что его права нарушены заключением и исполнением договоров купли-продажи земельных участков, поскольку задолженность по оплате оспариваемых договоров купли-продажи в отчетности Общества отсутствовала, действия по взысканию задолженности не осуществлялись; Обществом на протяжении более трех лет на счет ответчика ИП ФИО1 регулярно выплачиваются платежи за аренду земельных участков, принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств, отвечающих требованиям ст. ст. 59, 60 ГПК РФ, свидетельствующих о том, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, равно как и доказательств порочности воли каждой из ее сторон, а также установив наличие в Черемушкинском районном суде г.Москвы спора между ФИО1 и ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, пришел к правильному выводу, что исковые требования ООО «ПХ «Лазаревское» фактически предъявлены в интересах самого ответчика ФИО1, поскольку она является единственным участником и генеральным директором ООО «ПХ «Лазаревское», с целью исключения спорных земельных участков из числа общего совместно нажитого имущества супругов, подлежащего разделу по гражданскому делу с ее участием.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований для отмены решения суда, основаны на неправильном толковании норм материального права, не опровергают правильность выводов суда, изложенных в решении, не содержат ссылки на обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и по существу, сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, которым в решении суда первой инстанции дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со ст. 330 ГПК РФ привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом не допущено.

Решение суда является законным, обоснованным и оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Щекинского районного суда Тульской области от 24 февраля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ПХ «Лазаревское» – без удовлетворения.

Апелляционное определение в окончательном виде изготовлено 26 июля 2022 года.

Председательствующий

Судьи