Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Остапенко А.Н. на решение Тюменского районного суда Тюменской области от 13 января 2014 года, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Зодчие» удовлетворить частично.

Взыскать с Остапенко А.Н. денежные средства в счет задолженности по договору купли-продажи акций в размере <.......> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <.......> по <.......> в размере <.......> рубля <.......> копеек.

Взыскать с Остапенко А.Н. в доход муниципального образования Тюменский муниципальный район государственную пошлину в размере <.......> руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Пятанова А.Н., объяснения представителя ответчика Остапенко А.Н. – Макарова В.Н., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца ООО «Зодчие» Труба А.Н., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «Зодчие» в лице внешнего управляющего Баськова Е.С. обратилось в суд с иском к Остапенко А.Н. о взыскании суммы долга по договору займа.

Требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.02.2013 г. по делу № <.......> о банкротстве ООО «Зодчие» возобновлено производство, введена процедура внешнего управления. По данным бухгалтерского учета Остапенко А.Н. имеет непогашенную задолженность перед ООО «Зодчие» в сумме <.......> руб., возникшую из заключенного между сторонами договора купли-продажи акций <.......> от <.......> По условиям данного договора ООО «Зодчие» (продавец) продает обыкновенные именные акции ЗАО «АРСАНА» номинальной стоимостью <.......> рубль в количестве <.......> штук, а Остапенко А.Н. (покупатель) их принимает и оплачивает.

Во исполнение договора ООО «Зодчие» по акту приема-передачи ценных бумаг от <.......> передало, а Остапенко А.Н. принял передаточное распоряжение держателю реестра акционеров ЗАО «АРСАНА».

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» <.......> от <.......> Остапенко А.Н. является владельцем акций ЗАО «АРСАНА» в количестве <.......> <.......> штук, однако он предусмотренную пунктом 2.2 договора обязанность не позднее трех лет со дня подписания договора перечислить продавцу сумму за акции, до настоящего момента не исполнил.

На основании изложенного, ООО «Зодчие» просит взыскать с Остапенко А.Н. сумму основного долга по договору купли-продажи в размере <.......> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <.......> по <.......> в сумме <.......> руб., продолжив начисление процентов на сумму основного долга, начиная с <.......> по день фактической уплаты долга исходя из ставки 8, 25 % годовых.

В ходе рассмотрения иска к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, было привлечено ЗАО «АРСАНА».

В судебном заседании суда первой инстанции:

представитель истца ООО «Зодчие» Котов М.А. исковые требования поддержал по основаниям, указанным в иске;

ответчик Остапенко А.Н. и его представитель Макаров В.Н. исковые требования не признали, представитель пояснил, что ответчик не отрицается факт заключения договора купли-продажи акций, однако, акциями он не владел, дивидендов от них не получал, участия в управлении ЗАО «АРСАНА» не принимал, при подписании договора не осознавал, что приобретает акции ЗАО «АРСАНА», так как юридическими познаниями не обладает;

представитель третьего лица ЗАО «АРСАНА» не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласен ответчик Остапенко А.Н., в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в иске.

Полагает, что существенными условиями договора купли-продажи являются условия о предоставлении информации на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица и о подписании передаточного распоряжения на отчуждение акций для регистрации указанной сделки, однако такие анкета и распоряжение стороной истца не предоставлены, что свидетельствует о том, что договор либо не был заключен либо его исполнение не было и не могло быть.

Считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании подлинных анкеты и передаточного распоряжения.

В нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены подлинники приложенных к иску других документов.

Ссылается, что представленный истцом акт приема-передачи ценных бумаг от <.......> невозможно идентифицировать как относящийся к договору <.......> купли-продажи акций от <.......> г., поскольку в нем не указано количество акций, их стоимость и цена сделки.

Кроме этого, в акте от <.......> изложено, что ему была передана выписка из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА», однако в дело представлена копия выписки из реестра акционеров, выданная только <.......> г.

После вынесения решения им был сделан запрос в ЗАО «АРСАНА» о предоставлении выписки из реестра акционеров, в ответ на который были получены соглашение о расторжении договора <.......> купли-продажи акций от <.......> г., датированное <.......> г., и выписка из реестра акционеров <.......> от <.......> г., согласно которой ему принадлежит 0 акций, таким образом, он не является акционером ЗАО «АРСАНА».

Кроме этого, ООО «Зодчие» стало акционером ЗАО «АРСАНА» после внесения в его уставной капитал земельного участка, взамен которого и получило акции, однако решением арбитражного суда эта сделка признана недействительной и земельный участок возвращен ООО «Зодчие», следовательно, истец, не оплатив акции, пытается за них получить деньги, что возможно квалифицировать как мошенничество.

Ответчик Остапенко А.Н. и представитель третьего лица ЗАО «АРСАНА» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены, об уважительности причин неявки не известили, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителя ответчика Остапенко А.Н. – Макарова В.Н., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца ООО «Зодчие» Труба А.Н., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, <.......> между ООО «Зодчие» (продавцом) и Остапенко А.Н. (покупателем) заключен договор <.......> купли-продажи акций, по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО «АРСАНА» номинальной стоимостью один рубль в количестве <.......> штук, а покупатель их принимает и оплачивает.

Согласно пункта 2 договора стоимость акций стороны определяют в размере один рубль за каждую акцию, цена сделки составляет <.......> руб.

По условиям договора, изложенным в пункте 3.1, продавец в течение семи дней с момента подписания договора обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.2 договора, для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена обязанность покупателя, то есть ответчика, перечислить продавцу сумму, указанную в пункте 2.2, не позднее трех лет со дня подписания договора.

В подтверждение исполнения в полном объеме своих обязательств по вышеуказанному договору истцом ООО «Зодчие» представлен акт приема-передачи ценных бумаг от <.......> г., а также выписка из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» от <.......> г., согласно которой Остапенко А.Н. является акционером и владельцем обыкновенных акций в количестве <.......> штук.

Разрешая заявленные исковые требования, суд, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 395, 454, 485, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что ответчик факт заключения договора <.......> купли-продажи акций от <.......> не оспаривает, ООО «Зодчие» свои обязательства по договору исполнило в полном объеме, представленный истцом расчет цены иска ответчиком не оспорен, обоснованно пришел к выводу о взыскании с Остапенко А.Н. в пользу ООО «Зодчие» задолженности по договору купли-продажи в размере <.......> руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с <.......> по <.......> в сумме <.......> руб.

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что существенными условиями договора купли-продажи являются условия о предоставлении информации на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица и о подписании передаточного распоряжения на отчуждение акций для регистрации указанной сделки по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Из содержания статей 454 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие о товаре является существенным условием договора купли-продажи.

При заключении договора купли-продажи стороны отразили в нем существенное условие о том, что продаются обыкновенные именные акций ЗАО «АРСАНА» номинальной стоимостью один рубль в количестве 8 153 345 штук.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В силу изложенного передаточное распоряжение – это распорядительное действие, совершаемое во исполнение договора купли-продажи акций, являющееся по своей правовой природе уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержащее его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Исходя из пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг передаточное распоряжение не является основанием перехода права собственности на акции и само по себе не влечет установления, изменения или прекращения прав и обязанностей в отношении ценных бумаг, в связи с чем условие о подписании передаточного распоряжения, а также условие о предоставлении информации на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица не являются существенными условиями договора, и их отсутствие не свидетельствует о незаключенности договора купли-продажи акций.

Статьей 433 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Статья 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 18.07.2009 г.), а также статьи 28, 29 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции от 22.04.2010 г.) предусматривают, что права на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателей реестра, при этом право собственности на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» от <.......> г., согласно которой Остапенко А.Н. является акционером и владельцем обыкновенных акций в количестве 8 1 53 345 руб., подтверждает факт исполнения обязательств по договору купли-продажи акций со стороны ООО «Зодчие» в полном объеме, таким образом, отсутствие доказательств подписания передаточного распоряжения, а также заполнения Остапенко А.Н. анкеты, не является основанием для отмены решения суда и признания договора не заключенным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены подлинники документов, приложенных в суд, на верность принятого решения не влияют, поскольку согласно ходатайству ООО «Зодчие» об истребовании оригиналов документов, договор <.......> купли-продажи акций от <.......> г., акт приема-передачи ценных бумаг от <.......> и выписка из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» находятся у следователя СЧ СУ УМВД России по г. Тюмени. Судом в адрес следователя был сделан запрос о предоставлении вышеперечисленных документов, ответ на который не поступил.

Кроме этого для обязательного истребования подлинных документов в данном случае нет предусмотренных частью 7 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований, а именно нет в наличии не тождественной копии договора купли-продажи, и имеется возможность установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Указание в апелляционной жалобе на то обстоятельство, что представленный истцом акт приема-передачи ценных бумаг от <.......> невозможно идентифицировать как относящийся к договору <.......> купли-продажи акций от <.......> г., поскольку в нем не указано количество акций, их стоимость и цена сделки, судебная коллегия во внимание не принимает, поскольку эти доводы судом исследованы, в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации им дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии нет причин.

Ссылка апеллянта на то обстоятельство, что в акте от <.......> указано о том, что Остапенко А.Н. была передана выписка из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА», однако в дело представлена копия выписки из реестра акционеров, датированная только <.......> г., на правильность выводов суда не влияет, поскольку свидетельствует о допущенной технической ошибке при составлении документов. Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что в деле отсутствуют доказательства того, что между ООО «Зодчие» и Остапенко А.Н. существовали иные договорные отношение, не связанные с договором <.......> купли-продажи акций от <.......> г.

Нельзя согласиться и с доводами апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании подлинных анкеты и передаточного распоряжения, а также выписки из реестра акционеров, поскольку у стороны ответчика было достаточно времени для заявления подобного ходатайства ранее чем в день рассмотрения дела 13.01.2014 г.; кроме этого в нарушение требований статьи 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороной ответчика при заявлении такого ходатайства не указаны причины, препятствующие получению этих доказательств самостоятельно.

Довод апеллянта о том, что он не является акционером ЗАО «АРСАНА», поскольку договор <.......> купли-продажи акций от <.......> расторгнут по соглашению сторон, судебной коллегией отклоняется, так как в его подтверждение в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороной ответчика в суд первой инстанции каких-либо доказательств не представлено без уважительной причины.

Кроме этого, отклоняется судом второй инстанции, как недоказанный, и довод стороны ответчика о том, что ООО «Зодчие» не является акционером ЗАО «АРСАНА», поскольку это не может быть подтверждено лишь тем, что сделка по внесению ООО «Зодчие» в уставной капитал ЗАО «АРСАНА» земельного признана недействительной; кроме этого, требования о признании недействительным заключенного между ООО «Зодчие» и Остапенко А.Н. договора <.......> купли-продажи акций от <.......> покупателем не заявлялось.

При таких обстоятельствах, по мнению судебной коллегии, доводы апелляционной жалобы основанием к отмене обжалуемого решения не являются, поскольку не опровергают выводов суда, построены на неверном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, повода для которой суд второй инстанции не находит; то есть предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации причин для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке нет.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Тюменского районного суда Тюменской области от 13 января 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Остапенко А.Н. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии