Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Симферополе апелляционную жалобу ФИО7 на решение Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 09 декабря 2019 года по гражданскому делу по иску ФИО7 к Обществу с ограниченной ответственностью «Таврия» о взыскании стоимости 1/6 доли, процентов за пользовании чужим имуществом, по встречному иску ФИО8 к Обществу с ограниченной ответственностью «Таврия», ФИО7, ФИО9 о признании права собственности в порядке наследования, взыскании стоимости 2/6 доли уставного капитала, процентов за пользование чужим имуществом.

Заслушав доклад судьи Корсаковой Ю.М. об обстоятельствах дела, пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия-

УСТАНОВИЛА:

ФИО7, с учетом уточнения требований, обратился в суд с иском к ООО «Таврия» о взыскании действительной стоимости 1/6 доли ФИО7 в ООО «Таврия» на дату смерти наследодателя ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ в размере 9 868 000 рублей, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13 января 2016 года по дату вынесения решения, что на 05 декабря 2019 года составило 3 183 622,19 рублей.

Требования мотивированы тем, что 17 октября 2017 года Симферопольским районным судом Республики Крым за ним признано право собственности на 1/6 долю уставного капитала ООО «Таврия» и ООО «Торговый дом Универсал», определением Верховного Суда Республики Крым от 06 февраля 2018 года решение суда первой инстанции от 17 октября 2017 года в указанной части оставлено без изменений. Указывает, что в соответствии с действующим законодательством он имеет право потребовать от ответчика выплаты действительной стоимости 1/6 доли в ООО «Таврия» на дату смерти наследодателя ФИО1

ФИО8, с учетом уточнения требований, подал встречное исковое заявление к ООО «Таврия», ФИО7, ФИО9, об определении доли ФИО8 в уставном капитале ОООО «Таврия» в размере 2/6 доли уставного капитала ООО «Таврия», признании за ним права собственности в порядке наследования по закону после смерти ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на 2/6 доли уставного капитала ООО «Таврия», взыскании с ООО «Таврия» в его пользу действительной стоимости унаследованной доли в размере 2/6 уставного капитала ООО «Таврия», взыскании процентов за пользование чужим имуществом с момента возникновения такого обязательства по день его исполнения.

Требования мотивированы тем, что ФИО8 является наследником ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, фактически принял наследство, иными наследниками после смерти ФИО1 являются ФИО9, ФИО7, наследник ФИО9 отказалась от своей доли в наследственном имуществе в пользу ФИО8, в связи с чем ему принадлежит 2/6 доли уставного капитала ООО «Таврия», входящего в состав наследственной массы, открывшейся после смерти наследодателя ФИО1

Решением Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 09 декабря 2019 года исковые требования ФИО7 удовлетворены частично, с ООО «Таврия» в пользу ФИО7 взыскана действительная стоимость 1/6 доли в ООО «Таврия» в размере 2 455 000,00 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период 22.08.2018 года по 09.12.2019 в размере 236 991,58 руб., а всего 2 691 991,58 руб., в удовлетворении остальной заявленной части исковых требований отказано, встречные исковые требования ФИО8 удовлетворены частично, определена доля ФИО8 в уставном капитале ООО «Таврия» в размере 2/6 доли, за ФИО8 признано право собственности в порядке наследования по закону после смерти ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ на 2/6 доли уставного капитала в ООО «Таврия», с ООО «Таврия» в пользу ФИО8 взыскана действительная стоимость 2/6 доли в ООО «Таврия» в размере 4 910 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по 09.12.2019 в размере 244 222,05 руб., а всего 5 154 222,05 руб. в удовлетворении остальной заявленной части исковых требований отказано, с ФИО7 в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 46 624,56 руб., с ФИО8 в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 48 214,69 руб., с ООО «Таврия» в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 24 218,74 руб., с ООО «Таврия» в пользу Федерального государственного учреждения «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» взысканы расходы по оплате судебной экспертизы 23 059,20 руб., с ФИО8 в пользу Федерального государственного учреждения «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» взысканы расходы по оплате судебной экспертизы 23 059,20 руб., с ФИО7 в пользу Федерального государственного учреждения «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» взысканы расходы по оплате судебной экспертизы в размере 23 059,20 руб.

Не согласившись с указанным решением суда ФИО7 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новое решение.

Истец по встречному иску ФИО8 решение суда первой инстанции не обжалует.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился истец ФИО7, который о месте и времени которые судебного заседания извещен, путем направления судебного почтового уведомления, причины неявки суду не представил, воспользовавшись положениями ст. 48 ГПК РФ, направил в судебное заседание своего представителя ФИО10, которая поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, вынести новое решение, которым исковые требования его доверителя удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явился представитель ООО «Таврия», ООО «Торговый дом Универсал» - ФИО11, которая возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились ответчик ФИО9, третье лицо ФИО17, которые о месте и времени судебного заседания извещены, путем направления судебного почтового уведомления, причины неявки суду не представили, воспользовавшись положениями ст. 48 ГПК РФ, направили в судебное заседание своего представителя ФИО11, которая возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился истец ФИО2., который о месте и времени которые судебного заседания извещен, путем направления судебного почтового уведомления, телефонограммы, причины неявки суду не представил, воспользовавшись положениями ст. 48 ГПК РФ, направил в судебное заседание своего представителя ФИО12, который возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились третьи лица нотариус ФИО13, межрайонная ИФНС №9 по Республике Крым, которые о месте и времени которые судебного заседания извещены, путем направления судебного почтового уведомления, причины неявки суду не представили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило.

На основании ч.3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при указанной явке.

Заслушав доклад судьи Корсаковой Ю.М. об обстоятельствах дела, пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 октября 2017 года по делу № исковое заявление ФИО7 к ФИО9, ФИО8, ООО «Таврия», ООО «Торговый дом Универсал», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ИФНС России по г. Симферополю, о признании совместной собственностью супругов, определении долей, включении в следственную массу долей уставного капитала и признании права собственности в порядке наследования удовлетворено, признано совместной собственностью супругов ФИО9 и ФИО4 доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Таврия» и ООО «Торговый дом Универсал», определены доли равными по 1/2 за каждым; 1/2 доля уставного капитала ООО «Таврия» и ООО ««Торговый дом Универсал» включена в наследственную массу после смерти ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, за ФИО1 признано право собственности в порядке наследования по закону после смерти ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на 1/6 долю уставного капитала ООО «Таврия» и ООО «Торговый дом Универсал».

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06 февраля 2018 по делу № в указанной части решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Как верно указал суд первой инстанции в соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Из материалов наследственного дела следует, что наследниками первой очереди после смерти ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, являются сын ФИО8, сын - ФИО7, супруга - ФИО9.

Заявлением от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенным частным нотариусам Симферопольского городского нотариального округа Литвиненко Т.В., ФИО9 отказалась от наследства в пользу сына ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции верно определил долю ФИО8 в праве общей долевой собственности в уставном капитале ООО «Таврия» в размере 2/6 доли уставного капитала и признании права собственности на указанную долю в порядке наследования по закону после смерти ФИО4.

Спор возник относительно выплаты и стоимости наследникам умершего участника общества действительной стоимости доли в случае отказа участников общества в переходе доли к этим наследникам.

Из материалов дела следует, что ФИО7 13 мая 2018 года обратился в ООО «Таврия» с заявлением о передаче ему 1/6 доли уставного капитала и включении в число учредителей.

Решением единственного участника ООО «Таврия» от 21 мая 2018 года № 2 не дано согласие ФИО7 на передачу ему 1/6 доли уставного капитала ООО «Таврия» и включение его в число учредителей ООО «Таврия». Принято решение о выплате ФИО7 действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале ООО «Таврия», доля в размере 1/6 уставного каптала передана ООО «Таврия».

25 мая 2018 года на основании указанного решения в адрес ФИО7 ООО «Таврия» было направлено уведомление с приглашением получить стоимость 1/6 доли в уставном капитале ООО «Таврия», которая составляет 19 275,95 рублей.

ФИО8 обратился в ООО «Таврия» с заявлением выдаче причитающейся ему доли 03 января 2019 года.

04 января 2019 года в адрес ФИО8 ответчиком направило уведомление, из которого следует, что ООО «Таврия» не возражает против выплаты действительный стоимости доли в уставно капитале общества в течение одного года со дня перехода доли к обществу, расчет по выплате действительной стоимости доли в сумме 38 552,00 руб. будет произведен в срок до 30 апреля 2020 года.

С учетом вышеприведенных положений ст. 23 Закона об обществах, а также пункта 7.3. Устава ООО «Таврия» у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу ФИО1ДД.ММ.ГГГГ, и по выплате действительной стоимости доли истцу ФИО2 – ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечение трех месяцев с момента перехода принадлежащей истцам доли к ООО «Таврия».

В соответствии с п. 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2010 года N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Пунктами 7.2 и 7.3. Устава ООО «Таврия», утверждённого решением № от ДД.ММ.ГГГГ Единственного участника ООО «Таврия», определено, что при выходе участника из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников посредством вручения его Директору. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу изложенных норм материального права, принимая во внимание решение собрания участников Общества, требования ФИО7, ФИО8 о выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале Общества является правомерным.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С целью правильного разрешения спора судом по делу была назначена комплексная финансово-экономическая и строительно-техническая экспертиза, на разрешение которой был поставлен вопрос о том, какова действительная стоимость 1/6 доли ООО «Таврия» (ОГРН № ИНН №) за последний отчетный период, предшествующий дате смерти наследодателя ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, на основании материалов объединённого гражданского дела № с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Таврия» на праве собственности на ДД.ММ.ГГГГ?

Производство экспертизы было поручено <данные изъяты>

Из комплексного заключении эксперта от ДД.ММ.ГГГГ№ следует, что на основании данных, отраженных в балансе общества, размер чистых активов ООО «Таврия» на ДД.ММ.ГГГГ составляет 14 731 тыс. руб.

На основании смоделированного Баланса ООО «Таврия» на ДД.ММ.ГГГГ экспертом произведен расчет стоимости 1/6 доли ООО «Таврия». Стоимость 1/6 доли ООО «Таврия» на дату смерти наследодателя ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ составляет 2 455,17 тыс. руб. (14 731 тыс. руб. / 6).

Таким образом, стоимость 1/6 доли в имуществе ООО «Таврия» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом выводов строительно-технической экспертизы составила 2 455 тыс. руб.

Из выводов экспертов следует, что при условии, если судом будут приняты данные о стоимости имущества ООО «Таврия» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, то действительная стоимость 1/6 доли ООО «Таврия» за последний отчетный период, предшествующий дате смерти наследодателя ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Таврия» на праве собственности, на ДД.ММ.ГГГГ составит 4 112 тыс. руб.

При условии, если судом будут приняты данные о стоимости имущества ООО «Таврия» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, то действительная стоимость 1/6 доли ООО «Таврия» на дату смерти наследодателя ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Таврия» на праве собственности на ДД.ММ.ГГГГ, составит 2 455 тыс. руб.

Суд первой инстанции, признав заключение экспертов обоснованным, пришел к выводу, что заявленные исковые ФИО1, а также требования ФИО2 подлежат частичному удовлетворению. С ООО «Таврия» в пользу ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость 1/6 доли в ООО «Таврия» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 455 000,00 руб., в пользу ФИО2 с ООО «Таврия» подлежит взысканию действительная стоимость 2/6 доли в ООО «Таврия» в размере 4 910 000.00 рубле (2 455 000,00 руб. х 2).

При этом, суд первой инстанции обоснованно, дав оценку представленному представителем истца ФИО1 отчету об оценке от ДД.ММ.ГГГГ№ ООО «Городская оценочная компания», признал его в качестве ненадлежащего доказательства, поскольку он составлен без учета имеющихся в материалах дела финансовых документов ООО «Таврия», и при его составлении эксперт не был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

По ходатайству стороны ФИО1 по делу в судебном заседании были допрошены эксперты ФИО14, ФИО15, которые поддержали данное ими заключение.

Эксперт ФИО14 указала, что большая разница в стоимости доли по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и на ДД.ММ.ГГГГ возникла по единственной причине, что кредиторская задолженность общества, существовавшая с 2008 года, до ДД.ММ.ГГГГ отражалась бухгалтером в балансе по строке «Прибыль», а не в строке «Кредиторская задолженность». Отражение в строке «Прибыль» была связана с тем, что существовала задолженность банку Украины, однако, ДД.ММ.ГГГГ произведена переуступка прав банка иной организации, что привело к изменению ДД.ММ.ГГГГ баланса и переноса сумма задолженности в строку «Кредиторская задолженность».

Эксперт ФИО14 указала, что если бы бухгалтер произвел перенос сумму кредиторской задолженности из строки «Прибыль» в строку «Кредиторская задолженность» ДД.ММ.ГГГГ, то стоимость действительной доли составила бы 2 455 тыс. руб.

На вопрос коллегия эксперт ФИО14пояснила, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ не проводилось отчуждение, приобретение какого-либо имущества обществом, не проводилось финансовых операций, влекущих изменение стоимости доли общества, разница в стоимости связана лишь с одной бухгалтерской проводкой, при составлении баланса бухгалтер необоснованно не включила долг общества в строку «Кредиторская задолженность».

Эксперт указала, что действительная стоимость доли без учета ошибки бухгалтера на ДД.ММ.ГГГГ должна была составлять 2 455 тыс. руб.

Эксперт ФИО16 пояснила суду, что все объекты ей подобраны для сравнения в пределах города Симферополя, ей определялась рыночная стоимость объектов оценки.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в части определения действительной стоимости 1/6 доли в ООО «Таврия», поскольку ошибка в бухгалтерском отчете не может повлечь увеличение стоимости доли, обратное приведет к нарушение прав общества и иных его участников.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Судебной коллегией расчет неустойки проверен и признан верным.

Судебные расходы распределены судом верно в соответствии с главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, они сводятся фактически к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем, не могут повлечь его отмену.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, в том числе тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и правильно, доводы жалобы не содержат оснований к отмене решения.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 09 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления.

Председательствующий:

Судьи: