Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ИП ФИО2 о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному иску ИП ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

по апелляционной жалобе ФИО1

на решение Свердловского районного суда г. Белгорода от 20 марта 2014 г.

Заслушав доклад судьи Нерубенко Т.В., объяснения представителя ФИО1 - ФИО3, поддержавшего доводы жалобы, ИП ФИО2, ее представителя ФИО4, просивших об оставлении решения без изменения, судебная коллегия

установила:

16.08.2011 г. между ФИО1, как индивидуальным предпринимателем, и ИП ФИО2 заключен договор купли-продажи товара с условием о рассрочке платежа № <данные изъяты>. Выписка из ЕГРП свидетельствует о прекращении истцом деятельности в качестве ИП с 29.03.2012 г.

По условиям договора истец обязался передать в собственность покупателя товар, определенный в спецификации, а ответчик обязался принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную договором (п. 1.1).

Срок передачи товара установлен в течение одного дня с момента заключения договора (п. 2.1.1). Стоимость всего товара определена в размере <данные изъяты> руб. Указано, что оплата за товар производится в безналичном порядке (п. п. 3.1, 3.2).

Пунктом 3.3 договора установлена рассрочка оплаты в следующем порядке: платежи перечисляются ежемесячно на счет продавца не позднее 15 числа равными платежами по <данные изъяты> руб. до полной оплаты. С учетом стоимости товара обязательства должны были быть исполнены до 17.05.2013 г. Согласно условиям вышеприведенного договора, ответчик в течение 18 месяцев выплатил истцу <данные изъяты> руб. В остальной части обязательства не исполняет.

В соответствии с п. 5.2 договора за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пеню в размере <данные изъяты> % от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.

После направления истцом в адрес ответчика претензии последний указал на отсутствие оснований для оплаты оставшейся части денежных средств по договору, ссылаясь на его несоответствие фактическим договоренностям.

ФИО1 инициировал дело в суде и просил взыскать с ИП ФИО2 долг в размере <данные изъяты> руб., неустойку в сумме <данные изъяты> руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., расходы по оплате услуг представителя в сумме <данные изъяты> руб.

Не соглашаясь с заявленными требованиями, ИП ФИО2 подано встречное исковое заявление о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности. Указала на то, что спорная сделка является притворной, т.е. совершена с целью прикрыть другую сделку, а, следовательно, она ничтожна, просила признать недействительным договор купли-продажи № <данные изъяты> от 16.08.2011 г., заключенный между ней и ФИО1; взыскать с последнего в счет частичного возврата уплаченной покупной цены денежные средства в размере <данные изъяты> руб. и обязать его принять имеющийся у нее в наличии товар и оборудование на указанную сумму.

Решением суда иск ФИО1 и встречный иск ИП ФИО2 признаны необоснованными и отклонены.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении его иска и изменить в части, касающейся встречного иска, исключив суждения о признаках притворности договора и злоупотребления правом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Проверив материалы дела и обсудив доводы, изложенные в жалобе, судебная коллегия признает их неубедительными.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Оснований для выхода за пределы доводов, изложенных в апелляционной жалобе, у суда в этом деле не имеется.

Факт заключения спорного договора на изложенных в нем условиях ИП ФИО2 не отрицала ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции. Она заявляла, что по спорному договору приобрела не товар, а бизнес. Указанная в договоре цена сделки не соответствует фактически уплаченным ею денежным средствам, поскольку кроме них она оплатила <данные изъяты> ФИО1, которую он представлял как своего представителя, еще <данные изъяты> руб., о чем свидетельствует расписка К.И.В. Приведенный в решении договор, по мнению ФИО2, содержит в себе признаки договора коммерческой концессии - франчайзинга. Учитывая изложенное, он является притворной сделкой, следовательно, ничтожен. ФИО2 также поясняла, что при заключении договора была введена в заблуждение относительно прибыльности приобретаемого бизнеса, поскольку после совершения сделки и изучения документации выяснила, что он является убыточным. Об указанных обстоятельствах она письменно сообщила ФИО1, несмотря на сделанное заявление, последний настаивал на полной оплате всех денежных средств, ссылаясь на условия договора купли-продажи.

ФИО2 представлена расписка, согласно которой К.И.В. (<данные изъяты> истца) 31.07.2011 г. получила от нее предоплату в счет покупки «готового бизнеса» магазин «<данные изъяты>» <данные изъяты> руб., 17.08.2011 г. дополнительно в счет оплаты за покупку магазина «<данные изъяты>» <данные изъяты> руб. Ею также представлена переписка с ФИО1, в которой она указала на несоответствие сделки фактическим договоренностям и признание ФИО1 того обстоятельства, что им осуществлена сделка по продаже бизнеса.

В подтверждение доводов ФИО2 о приобретении бизнеса, а не товара, представлен ответ на запрос суда относительно текста объявления. В звуковом и титровом тексте шла речь о срочной продаже успешного готового бизнеса, фирменного магазина женского и детского белья с торговым оборудованием и указанием на наработанную клиентскую базу. Доказательств, опровергающих приведенные доводы ФИО1, не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что упоминаемые расписки носили односторонний характер, равно как и рекламное объявление, по мнению судебной коллегии, основаны на неверном толковании норм материального права и ошибочном понимании правовой природы сделок.

Статьями 435-438 ГК РФ установлен порядок заключения договоров путем акцепта оферты, при этом, согласно ст. 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. А если в соответствии с законом необходима также передача имущества, то с момента такой передачи.

Реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении (ст. 437 ГК РФ).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. В этом случае акцептом признается совершение лицом, получившим оферту, фактических действий по выполнению условий договора.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что сделка купли-продажи «успешного готового бизнеса», включавшего в себя: право использования коммерческого обозначения «<данные изъяты>» и право продажи фирменной продукции бренда «<данные изъяты>», фирменное оборудование, ассортимент товара, наработанную клиентскую базу и право на заключение договора аренды торгового модуля в месте расположения магазина, в универмаге «<данные изъяты>», содержащая в себе признаки договора коммерческой концессии (франчайзинга), заключена сторонами путем акцепта оферты, полностью согласована ими по всем ее существенным условиям, что соответствует требованиям закона для признания договора заключенным.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор купли-продажи, являясь притворной сделкой, был заключен с целью прикрыть договор коммерческой концессии (франчайзинга), а значит, в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, он ничтожен. В указанной части судебная коллегия находит выводы суда законными и обоснованными, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Исследовав представленные доказательства по делу, дав им надлежащую оценку, руководствуясь ст. ст. 10, 170, 421 ГК РФ, суд пришел к правильному выводу о наличии злоупотребления свободой договора.

Избранная сторонами модель договора должна адекватно отражать реально складывающиеся между ними экономические отношения. Расхождения могут быть связаны с заблуждением одной из сторон в природе договора, либо с умышленными действиями обеих сторон при заключении притворного договора, скрывающего под собой другой.

В конкретном случае, как правильно указал суд, каких-либо заблуждений в природе заключаемого спорного договора ни у одной из сторон не было. Как продавец, так и покупатель однозначно определили цель сделки, которой явилась продажа одной стороной и приобретение другой бизнеса, т.е. в данном случае заключая спорный договор стороны действовали умышленно, следовательно, имеет место злоупотребление свободой договора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, решение суда содержит обоснование невозможности удовлетворения первоначально заявленного иска.

Суд, постанавливая решение в данной части, правильно определил, что требования ФИО1 не подлежат удовлетворению помимо вышеизложенных оснований еще и по причине включения им в договор купли-продажи стоимости ремонтных улучшений торгового модуля, арендованного в магазине «<данные изъяты>», и не являющегося его собственностью, так как исходя из системного толкования норм действующего гражданского законодательства о купле-продаже презюмируется, что на стороне продавца может выступать лишь собственник отчуждаемого имущества, а имущество, отчуждаемое в пользу покупателя, передается последнему в собственность.

При таких обстоятельствах суд правильно указал, что указанные ремонтные улучшения не являются товаром и продавцу не принадлежат, в связи с чем не могли быть реализованы им на основании договора купли-продажи.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны обстоятельствам, на которые ссылались ФИО1 и его представитель в суде первой инстанции в обоснование своих требований, они были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка.

Иных доводов в жалобе не приведено.

Судебная коллегия находит суждения и выводы суда первой инстанции правильными, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям действующего законодательства при его правильном толковании. В связи с изложенным судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению постановленного решения.

Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Свердловского районного суда г. Белгорода от 20 марта 2014 г. по гражданскому делу по иску ФИО1 к ИП ФИО2 о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному иску ИП ФИО2 к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи