Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2 на решение Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 26 декабря 2018 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Дана», ФИО4, ФИО5 о признании договоров поручительства недействительными,

заслушав доклад судьи Васякина А.Н., объяснения представителя ФИО1 – ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы,

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Дана» (далее – ООО «Дана»), ФИО4, ФИО5 о признании договоров поручительства недействительными.

В обоснование исковых требований указал, что (дата) между ним и ФИО6 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитане ООО «Дана». Указанный договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом ФИО7 В соответствии с указанным договором стоимость доли оценивалась сторонами в *** рублей. В соответствии п.п.5,7,8 до момента полной оплаты доля в размере 100% оставалась в залоге у ФИО1 В соответствии с п.5 Договора расчет между сторонами должен был произойти в рассрочку - до 31 декабря 2018 года. Истцу стало известно о том, что ООО «Дана» стала поручителем по обязательствам на сумму *** рублей по договорам от (дата), (дата), (дата). Истец полагает, что указанные договоры поручительства являются недействительными как в силу ничтожности, так и в силу оспоримости, поскольку указанные договоры были заключены в нарушение договора залога доли от (дата).

Просил суд признать договоры поручительства ООО «Дана» от (дата) и (дата), заключенные с ФИО4, недействительными, признать договор поручительства ООО «Дана» от (дата), заключенный с ФИО3, недействительным. Впоследствии исковые требования были уточнены, просил суд признать договоры поручительства ООО «Дана» от (дата) и (дата), заключенные с ФИО4, недействительными, признать договор поручительства ООО «Дана» от (дата), заключенный с ФИО3, недействительным.

В судебное заседание суда первой инстанции истец - ФИО1, ответчики - ФИО3, ФИО4, ФИО5, представитель ответчика ООО «Дана», третьи лица - ФИО6, ФИО8, ФИО9, конкурсный управляющий ООО "Дана" ФИО10, представитель третьего лица - МИФНС России по Оренбургской области № 10, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, не явились. Суд определил в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца – ФИО2 исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 26 декабря 2018 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец - ФИО1, ответчики - ФИО3, ФИО4, ФИО5, представитель ответчика ООО «Дана», третьи лица - ФИО6, ФИО8, ФИО9, конкурсный управляющий ООО "Дана" ФИО10, представитель третьего лица - МИФНС России по Оренбургской области № 10, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, не явились. Суд определил в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов жалобы, как это предусмотрено частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Согласно ст. 362 ГК РФ, договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что (дата) между ФИО1 и ФИО6 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитане ООО «Дана». Указанный договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом ФИО7

В соответствии с указанным договором стоимость доли оценена сторонами в *** рублей.

Согласно п.п.5,7,8 договора до момента полной оплаты доля в размере 100% остается в залоге у ФИО1

Однако, ООО «Дана» после заключения договора купли-продажи от 05 июля 2013 года стало поручителем по договорам займа.

Согласно договору займа от (дата) ФИО6 получил от ФИО11 денежные средства в размере *** рублей, которые обязался возвратить в срок до (дата). Согласно дополнительному соглашению № 1 (дата), сумма долга увеличилась до *** рублей, а срок возврата продлен до (дата). Согласно дополнительному решению № 2 от (дата) срок возврата суммы долга продлен до (дата).

(дата) между ФИО4 и ФИО6 был заключен договор займа, согласно которому ответчик получил заем в размере *** рублей и обязался вернуть их в срок до 23 октября 2015 года. (дата) между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор уступки прав требования по договору процентного займа от (дата) и от (дата), по условиям которого истцу переданы права требования по вышеуказанным договорам займа и поручительства. Сумма основного долга составила *** рублей. Об указанном переходе прав требования ответчики были извещены. Таким образом, первоначальный кредитор ФИО4 выбыл из обязательства

(дата) между ФИО3 и ФИО6 заключен договор займа, согласно которому заемщик принял в собственность денежные средства в размере 15 *** рублей и обязался вернуть их в срок до 21 августа 2015 года.

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщик предоставил кредитору поручительство ООО «ДАНА» в соответствии с договорами поручительства от (дата), от (дата), (дата), которые истец просит признать недействительными.

В соответствии с п.2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед заимодавцем за исполнение обязательств заемщика по возврату суммы займа, уплате процентов за пользование суммой займа, а также по уплате штрафных санкций, предусмотренных договором займа.

Аналогичные положения содержатся в договорах поручительства от (дата)., (дата).

Решением Дзержинского районного суда г.Оренбурга от 23 мая 2016 года, вступившим в законную силу, с ФИО6, ООО «ДАНА» в пользу ФИО3 взыскана в солидарном порядке задолженность по договору займа от (дата) в сумме 3 000 000 рублей, задолженность по договору займа от (дата) в размере 4 000 000 рублей, задолженность по договору займа от (дата) в сумме 15 000 000 рублей, государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

В обоснование своих требований ФИО1 ссылается на несоблюдение ФИО6 положений п. 8, 9 и 10 договора купли-продажи от (дата) согласно которым ФИО6 обязан немедленно уведомлять ФИО1 о возникновении угрозы утраты доли в уставном капитале, не вправе до полной оплаты стоимости доли принимать решения, влекущие уменьшение указанной доли, уменьшении уставного капитала, а также банкротстве Общества или предъявления к Обществу в судебном порядке требований имущественного характера, а также ФИО6 вправе осуществлять все права участника Общества, предусмотренные уставом, при необходимости получать какие-либо согласия или разрешения от ФИО1, за исключением действий, которые могут привести к уменьшению или переходу доли к другому лицу.

При этом ФИО1 полагает, что указанные договоры поручительства являются недействительными, как нарушающие требования закона или иного правового акта.

Разрешая заявленные требования о признании недействительными договоров поручительства, учитывая вышеизложенное, ссылаясь на положения ст. 173.1, п.п.2,3 ст. 346 ГК РФ, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 90 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. Истец не представил доказательства нарушения его прав оспариваемыми сделками, как залогодержателя при отсутствии сведений об отчуждении, передаче заложенного имущества во временное владение и пользование иным лицам без его согласия.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении ответчиком положений ст.358.15 ГК РФ как участника общества и условий договора купли-продажи доли от (дата), наличие имущественных требований к ООО «Дана» на основании оспариваемых договоров поручительства напрямую влияющих на стоимость предмета залога - 100% уставного капитала общества, не являются основанием для отмены решения суда.

В отношении залога доли в уставном капитале общества абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога, права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем в п. 10 договора купли-продажи доли от (дата), предусмотрено, что ФИО6 вправе осуществлять все права участника общества, за исключением действий, которые могут привести к уменьшению либо переходу доли к другим лицам. Доказательств уменьшения либо перехода доли к другим лица, в результате совершения оспариваемых договоров поручительства не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их переоценки отсутствуют, а потому не могут служить основанием к отмене решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 26 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: