Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по иску Дмитриева Александра Викторовича, Мишиной Галины Владимировны, автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Центр независимой экспертизы» к Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Чувашской Республике, Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары об исключении из числа учредителей организации, обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об учредителе, поступившее по апелляционной жалобе Дмитриева А.В. на решение Ленинского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 5 апреля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Степановой Э.А., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Дмитриев А.В., Мишина Г.В., автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Центр независимой экспертизы» (далее – АНО ДПО «Центр независимой экспертизы») обратились в суд с иском к Управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Чувашской Республике, Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары, мотивировав иск тем, что 14 июня 2016 года создана АНО ДПО «Центр независимой экспертизы», учредителями которой являются Дмитриев А.В., Мишина Г.В., ФИО1, ДД.ММ.ГГГГФИО1 умерла. Возможность и порядок исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об учредителях некоммерческих организаций юридических лицах, правоспособность которых прекращена, равно как и о физических лицах в связи с их смертью, действующим законодательством не предусмотрены, внесение в реестр указанных сведений может быть осуществлено на основании соответствующего судебного акта.

Ссылаясь на положения Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях" и Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", просили:

- исключить ФИО1, умершую ДД.ММ.ГГГГ, из числа учредителей АНО ДПО «Центр независимой экспертизы»;

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об учредителе АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» ФИО1

В суде первой инстанции представитель истца АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» Андреев В.Л. исковые требования поддержал в полном объеме.

Истцы Дмитриев А.В. и Мишина Г.В. в суд не явились, еще в иске просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель ответчика Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Чувашской Республике в суд не явился, в отзыве на исковое заявление указал, что Управление не является надлежащим ответчиком по делу, так как принятие решения по вопросу выхода лиц из состава учредителей автономной некоммерческой организации, а также внесение соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц к компетенции территориальных органов Минюста России не относится.

Ответчик ИФНС по г.Чебоксары представителя в судебное заседание не направил.

Решением Ленинского районного суда г.Чебоксары от 5 апреля 2022 года в удовлетворении исковых требований Дмитриева А.В., Мишиной Г.В., АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Дмитриев А.В. ставит вопрос об отмене решения суда ввиду незаконности и необоснованности, ссылаясь на то, что судом в мотивировочной части решения не приведены основания для отказа в удовлетворении исковых требований; исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об учредителе некоммерческой организации ФИО1 в связи со смертью возможно только на основании соответствующего судебного акта; возможность и порядок исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях некоммерческих организаций юридических лиц, правоспособность которых прекращена, равно как и о физических лицах в связи с их смертью, действующим законодательством не предусмотрены; при отсутствии правовой нормы в Федеральном законе от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях" об исключении из ЕГРЮЛ сведений об учредителе некоммерческой организации – физическом лице в связи с его смертью суду следовало применить аналогию закона о прекращении членства в организации в связи со смертью его участника, как это предусмотрено Федеральным законом от 11.06.2003 №74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», Федеральным законом от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Федеральным законом от 29.11.2007 №286-ФЗ «О взаимном страховании». Отмечает, что ФИО1 входит в коллегиальный высший орган управления автономной некоммерческой организации и при принятии решений, отнесенных к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организации, сохраняется обязанность извещать ФИО1, сохранение ФИО1 статуса члена высшего органа управления некоммерческой организации замедляет принятие решений другими членами высшего органа управления некоммерческой организацией.

На заседании суда апелляционной инстанции представители АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» Андреев В.Л. и Семенова Л.В. поддержали апелляционную жалобу. Представитель Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Чувашской Республике Иванова А.А. просила отказать в удовлетворении доводов апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными о месте и времени судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации извещения на официальном сайте суда апелляционной инстанции, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Согласно ч.1 и ч.3 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а вне зависимости от них проверяет наличие предусмотренных ч.4 ст.330 ГПК РФ оснований для отмены решения во всяком случае.

Последних в настоящем деле судебная коллегия не обнаружила, а в остальном приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции, АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» является унитарной некоммерческой организацией, не имеющей членства и созданной на основе имущественных взносов граждан в целях предоставления услуг в сфере науки и образования.

Устав АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» утвержден на общем собрании учредителей организации на основании протокола № от 26 мая 2016 года.

АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» зарегистрирована Управлением Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике 14 июня 2016 года.

На момент создания организации ее учредителями являлись: Дмитриев А.В., ФИО1, Мишина Г.В. (п.п.1.1,1.3, 1.5 Устава АНО ДПО «Центр независимой экспертизы»).

ДД.ММ.ГГГГФИО1 умерла.

Обращаясь в суд, Дмитриев А.В., Мишина Г.В., АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» просят исключить ФИО1 из числа учредителей АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» и обязать налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ запись об учредителе в связи со смертью ФИО1

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.123.24, 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях", исходил из того, что действующее законодательство предусматривает возможность прекращения прав и обязанностей учредителя автономной некоммерческой организации только в случае его добровольного выхода, при этом согласие остальных учредителей организации на выход из состава учредителей не требуется, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 при жизни было принято решение о выходе из числа учредителей АНО ДПО «Центр независимой экспертизы», не представлено, как и доказательств невозможности осуществления деятельности АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» при наличии в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО1, как об одном из учредителей указанной организации. Кроме того, суд указал, что возможность и порядок исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об учредителях некоммерческих организаций – юридических лицах, правоспособность которых прекращена, равно как и о физических лицах в связи с их смертью, действующим законодательством не предусмотрены, а принятие решений, отнесенных статьями 123.24 и 123.25 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции учредителей организации, осуществляется оставшимися учредителями, которыми, в том числе могут быть внесены изменения в устав в части состава учредителей организации.

В соответствии со ст.123.24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности (п.1).

Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей (п.3).

Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации (п.6).

Согласно п.1 ст.13.1 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учетом установленного настоящим Федеральным законом порядка государственной регистрации некоммерческих организаций.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным в соответствии со ст.2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" федеральным органом исполнительной власти (на основании принимаемого уполномоченным органом или его территориальным органом решения о государственной регистрации. Формы документов, необходимых для соответствующей государственной регистрации, определяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (п.3 ст.13.1 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).

В силу пп.4 п.5 ст.13.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях» для государственной регистрации некоммерческой организации при ее создании в уполномоченный орган или его территориальный орган представляются, в том числе сведения об учредителях в двух экземплярах.

Согласно п.3 ст.15 Федерального закона «О некоммерческих организациях», если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о своем выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Соответственно, как обоснованно отмечено судом, приведенными выше правовыми нормами предусмотрен инициативный порядок выхода лица из состава учредителей автономной некоммерческой организации, указанный порядок предполагает наличие соответствующего волеизъявления лица, выходящего из состава учредителей организации.

Однако достоверно установлено, что ФИО1 с заявлением о своем выходе из состава учредителей АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» не обращалась.

При этом возможность и порядок исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях некоммерческих организаций – юридических лицах, равно как и о физических лицах в связи со смертью действующим законодательством не предусмотрены.

Письмом Минюста России от 08.12.2016 N 11-141929/16 «О разъяснении порядка заполнения заявления по форме N Р11001 и изменения состава учредителей некоммерческой организации» также разъяснено, что статьей 15 Закона о некоммерческих организациях предусмотрена возможность изменения состава учредителей некоммерческих корпораций, фондов и автономных некоммерческих организаций. Изменение данных сведений возможно в двух случаях: добровольный выход лица из состава учредителей и принятие в состав учредителей новых лиц с согласия других учредителей, то есть по решению, принятому всеми действующими учредителями.

Учредители некоммерческих корпораций, фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава их учредителей в любое время без согласия остальных учредителей, направив в соответствии с Законом о государственной регистрации сведения о своем выходе в регистрирующий орган. Добровольный выход из состава учредителей некоммерческих корпораций, фондов и автономных некоммерческих организаций по отношению к остающимся их учредителям данных организаций носит уведомительный характер.

В ЕГРЮЛ могут быть изменены сведения об учредителях только в случае их добровольного выхода; ввиду отсутствия в законе прямого указания на иной порядок, для внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений в отношении автономных некоммерческих организаций в территориальный орган Минюста России по месту нахождения автономной некоммерческой организации подлежат представлению заявление по форме №Р14001, утвержденной приказом ФНС N ММВ-7-6/25@, и единогласное решение учредителей организации о приеме в состав ее учредителей нового лица.

Порядок принятия решения о приеме в состав учредителей нового лица законом также не определен. Такое решение может быть оформлено по аналогии с решением о выходе из состава учредителей. Решение принимается единогласно действующими учредителями.

Поскольку имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации, учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации, а принятие решений, отнесенных к исключительной компетенции учредителей автономной некоммерческой организации, осуществляется оставшимися учредителями, суд правомерно указал, что в случае смерти одного из учредителей в устав могут быть внесены изменения, указывающие на причину изменения состава учредителей организации.

Пунктом 3.1.1 Устава АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания относится решение вопросов об изменении устава организации, приеме и исключении учредителей из организации.

После смерти ФИО1 учредители АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» (Дмитриев А.В. и Мишина Г.В.) уже воспользовались правом на внесение изменений в Устав организации и положения п.1.5, предусматривающего состав учредителей организации, приведены в иной редакции, состав учредителей указан применительно к моменту создания организации, что подтвердил суду апелляционной инстанции и представитель истца.

Потому оснований считать, что в настоящее время принятие решений по вопросам, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, исключается, не имеется. А положения п.3.1.3 Устава (решения общего собрания учредителей по вопросам, отнесенным к его компетенции, принимаются единогласно всеми учредителями) сами по себе не препятствуют принятию решений иными учредителями организации.

Нельзя не согласиться и с выводом суда об отсутствии доказательств невозможности осуществления деятельности АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» при наличии сведений о ФИО1, как об одном из учредителей на момент создания организации.

Доводы представителей истца о невозможности осуществления полноценной деятельности организации и невозможности участия (в связи с наличием сведений о ФИО1 как об учредителе) в конкурсах, аукционах, какими-либо доказательствами, отвечающими требованиям ст.67 ГПК РФ с точки зрения относимости и допустимости, не подтверждаются. Напротив, в суде апелляционной инстанции представитель истца Семенова Л.В. показала, что при имеющихся в Уставе сведениях о составе учредителей АНО ДПО «Центр независимой экспертизы» зарегистрирована в системе сертификации, также препятствий для участия в конкретных конкурсах на сегодняшний день не было, сторона истца полагает, что такие препятствия могут существовать будущем, что, по сути, свидетельствует о предположительном характере таких утверждений.

Аргументы апеллянта о том, что суду следовало применить аналогию закона о прекращении членства в организации в связи со смертью его участника, как это предусмотрено Федеральным законом от 11.06.2003 №74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», Федеральным законом от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку указанные федеральные законы определяют правовые и экономические основы деятельности коммерческих организаций - сельскохозяйственных кооперативов, крестьянских (фермерских) хозяйств (при этом к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями). А Федеральным законом от 29.11.2007 №286-ФЗ «О взаимном страховании» определена правовая основа взаимного страхования, на деятельность автономных некоммерческих организаций положения указанного федерального закона распространяться не могут.

При изложенном суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, разрешая спор, суд правильно определил характер правоотношений и нормы закона, которые их регулируют, определил обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, постановил решение, соответствующее нормами материального права. Оснований не согласиться с судебным актом по доводам апелляционной жалобы истца не имеется.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Ленинского районного суда г.Чебоксары Чувашской Республики от 5 апреля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Дмитриева Александра Викторовича – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение трех месяцев в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г.Самара) через суд первой инстанции.

Председательствующий И.В. Юркина

Судьи: Э.А. Степанова

Л.И. Стародубцева

Мотивированное апелляционное определение составлено 30 июня 2022 года.

Определение20.07.2022