Гражданский кодекс часть 1

по частной жалобе ООО «Тандем», частной жалобе Кучеренко И.И. на определение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 11 февраля 2019 года об обеспечении иска

по исковому заявлению Кучеренко И.И. к ООО «Тандем» о взыскании денежной компенсации действительной стоимости унаследованной доли в обществе с ограниченной ответственностью <данные изъяты>

УСТАНОВИЛА:

Кучеренко И.И., действующая в своих интересах, а также в интересах несовершеннолетних Кучеренко В.А. и Кучеренко У.А. обратилась в суд с иском к ООО «Тандем» о взыскании денежной компенсации действительной стоимости унаследованной доли с учетом произведенных денежных выплат и остатком долга всего 133 445 796,64 руб., также процентов на дату вынесения решения суда.

11.02.2019 в суд поступило заявление Кучеренко И.И. о принятии мер по обеспечению иска в виде: запрета органам управления ООО «Тандем», включая единоличный исполнительный орган в лице директора ООО «Тандем», Кучеренко А.Я., другим лицам совершать сделки связанные с отчуждением либо обременением движимого и недвижимого имущества, являющегося собственностью ООО «Тандем»; запрета Межмуниципальному отделу по г.Невинномысску, Кочубеевскому и Андроповскому Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, зарегистрированного в собственности ООО «Тандем»; наложении ареста на долю в 42,5% уставного капитала ООО «Тандем» в виде запрета органам управления ООО «Тандем», включая единоличный исполнительный орган в лице директора ООО «Тандем», Кучеренко А.Я., другим лицам распоряжаться или обременять долю в размере 42,5 % уставного капитала Общества; запрета налоговым органам осуществлять регистрационные действия в отношении доли в размере 42,5 % уставного капитала ООО «Тандем».

Обжалуемым определением Невинномысского городского суда Ставропольского края от 11 февраля 2019 года в целях обеспечения исковых требований Кучеренко И.И. к ООО «Тандем» о взыскании денежной компенсации действительной стоимости унаследованной доли в обществе с ограниченной ответственностью:

Суд запретил ООО «Тандем» совершать сделки связанные с отчуждением либо обременением движимого и недвижимого имущества, являющегося собственностью ООО «Тандем» в пределах суммы заявленных исковых требований - в размере 133 445 796,64 руб.;

Суд запретил регистрирующему органу - Межмуниципальному отделу по городу Невинномысску, Кочубеевскому и Андроповскому районам Управления Росреестра по Ставропольскому краю, производить государственную регистрацию сделок и переход прав на недвижимого имущества, зарегистрированное на праве собственности ООО «Тандем», ИНН 2631001810, ОГРН 1022603629840.

В удовлетворении остальной части ходатайства о наложении ареста на долю в 42,5% уставного капитала ООО «Тандем» в виде запрета органам управления ООО «Тандем», включая единоличный исполнительный орган в лице директора ООО «Тандем», Кучеренко А.Я., другим лицам распоряжаться или обременять долю в размере 42,5 % уставного капитала Общества; запрета налоговым органам осуществлять регистрационные действия в отношении доли в размере 42,5 % уставного капитала ООО «Тандем» - отказано.

В частной жалобе директор ООО «Тандем» Такушинов С.М.-Е. просит определение суда об обеспечении иска в удовлетворенной части отменить, мотивируя тем, что судом не оценена разумность и обоснованность требования заявителя, а также вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. Судом не принято во внимание, что в настоящее время не установлена действительная стоимость доли Кучеренко И.И. в уставном капитале общества. Истец не обосновала причины обращения с ходатайством об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательств, подтверждающих его доводы. Доказательств того, что предпринимаются действия, направленные на сокрытие имущества от обращения на него взыскания, истцом не также представлено. Наличие денежной компенсации не может рассматриваться в качестве достаточного основания для принятия обеспечительных мер при отсутствии необходимых доказательств невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Принятые судом меры по обеспечению иска в виде наложения запретов, полностью блокирует работу общества, лишает возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, обновить свой транспортный парк за счет продажи старой техники и покупки новой, более производительной; получать кредитные средства для приобретения нового оборудования, расширения производства, пополнения оборотных средств, что приведет к банкротству предприятия и не будет способствовать исполнению судебного акта о взыскании денежной компенсации по заявленному иску.

В частной жалобе Кучеренко И.И. просит определение суда об обеспечении иска в части отказа в удовлетворении ходатайства отменить, мотивируя тем, что непринятие мер по обеспечению иска может повлечь невозможность исполнения судебного акта.

Возражений на частную жалобу не поступило.

В соответствии с ч. 3 ст. 333 ГПК РФ частная жалоба рассматривается без извещения лиц, участвующих в деле.

Исследовав материал, обсудив доводы, изложенные в частной жалобе, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов частных жалоб, судебная коллегия полагает, что определение суда в части удовлетворения ходатайства подлежит оставлению без изменения, в части отказа в удовлетворении ходатайства подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст.139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Согласно ст.140 ГПК РФ мерами по обеспечению иска могут быть, в том числе, запрещение ответчику совершать определенные действия, запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства.

Меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию.

О принятых мерах по обеспечению иска судья или суд незамедлительно сообщает в соответствующие государственные органы или органы местного самоуправления, регистрирующие имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение.

Частично удовлетворяя ходатайство о применении мер по обеспечению иска, суд исходил из того, что решением Невинномысского городского суда от 06.03.2018 в состав наследства открывшегося после смерти Кучеренко А.В., умершего 21.01.2017 его долю в уставном капитале ООО «Тандем» в размере 85%, доли наследников в наследственном имуществе в уставном капитале ООО «Тандем» определены равными по 14,166% за каждым, признано право собственности: за Кучеренко А.А. - в размере 14,166%, за Кучеренко А.Я. - в размере 14,166%, за Кучеренко И.А. - в размере 14,166%, за Кучеренко У.А. - в размере 14,166%, за Кучеренко В.А. - в размере 14,166%, за Кучеренко И.И. - в размере 14,166%.

Удовлетворяя ходатайство Кучеренко И.И. о запрете ООО «Тандем» совершать сделки связанные с отчуждением либо обременением движимого и недвижимого имущества, являющегося собственностью ООО «Тандем» в пределах суммы заявленных исковых требований - в размере 133 445 796,64 руб., суд первой инстанции обоснованно исходил из суммы заявленных истицей исковых требований.

Отказывая в удовлетворении ходатайства в части наложения ареста на долю в 42,5% уставного капитала ООО «Тандем» в виде запрета органам управления ООО «Тандем», включая единоличный исполнительный орган в лице директора ООО «Тандем», Кучеренко А.Я., другим лицам распоряжаться или обременять долю в размере 42,5 % уставного капитала Общества; запрета налоговым органам осуществлять регистрационные действия в отношении доли в размере 42,5 % уставного капитала ООО «Тандем», суд указал, что истицей заявлены исковые требования о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале ООО «Тандем», в том числе в связи с отказом перехода доли в обществе к наследникам. Иных доводов суд не указал.

Однако, размер унаследованных истицей и ее несовершеннолетними детьми долей в наследуемом имуществе после смерти наследодателя Кучеренко А.В., установлен вступившим в законную силу решением Невинномысского городского суда от 06 марта 2018 года по 14,166% за Кучеренко И.И., Кучеренко У.А. и Кучеренко В.А.

По смыслу ст.139 ГПК РФ если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнения решения суда допускается обеспечение иска.

Истец в ходатайстве о применении обеспечительных мер указал мотивы и обстоятельства, свидетельствующие о том, что неприменение обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Из материала следует, что 08.08.2017 года единственным учредителем ООО «Тандем» - Кучеренко А.Я. принято решение об отказе в переходе доли в обществе наследникам Кучеренко А.В. на основании ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.6.5.10 Устава общества, согласно которым переход доли в уставном капитале общества к наследникам умерших участников осуществляется только с согласия остальных участников. В связи с изложенным предыдущее согласие от 20 марта 2017 года считать недействительным. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо имущество такой же стоимости будет выплачено наследникам в течение одного года со дня переходя к обществу доли или части доли.

Решение о переходе доли в уставном капитале общества принято Кучеренко А.Я. 10.08.2017 года.

Ответчиком не представлены суд надлежащие и допустимые доказательства того, что наследникам выплачена действительная стоимость доли каждого из наследников либо передано имущество такой же стоимости.

В целях обеспечения иска Кучеренко И.И. заявила ходатайство о применении обеспечительных мер в пределах стоимости долей ее и ее несовершеннолетних детей.

Статья 144 ГПК регламентирует вопросы сохранения обеспечительных мер с учетом удовлетворения исковых требований или отказа в удовлетворении. В связи с чем применение обеспечительных мер не препятствует исполнению решения, с учетом требований ст.144 ГПК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает доводы частной жалобы Кучеренко И.И. обоснованными и подлежащими удовлетворению, определение суда в части отказа в удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер – отмене, с разрешением вопроса по существу об их удовлетворении в пределах суммы заявленных исковых требований.

С учетом вышеизложенного доводы частной жалобы представителя ООО «Тандем» Такушинова С.М.-Е. являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 331 - 334 ГНК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 11 февраля 2019 года в части отказа в удовлетворении ходатайства о наложении ареста на долю в 42,5% уставного капитала ООО «Тандем» в виде запрета органам управления ООО «Тандем», включая единоличный исполнительный орган в лице директора ООО «Тандем», Кучеренко А.Я., другим лицам распоряжаться или обременять долю в размере 42,5 % уставного капитала Общества; запрета налоговым органам осуществлять регистрационные действия в отношении доли в размере 42,5 % уставного капитала ООО «Тандем» - отменить, частную жалобу Кучеренко И.И. удовлетворить. Разрешить ходатайство по существу, удовлетворить ходатайство Кучеренко И.И. в указанной части в пределах суммы заявленных требований.

Наложить арест на долю в 42,5% уставного капитала ООО «Тандем» ИНН 2631001810, ОГРН 1022603629840 в пределах суммы заявленных требований в размере 133445796,64 руб. в виде запрета органам управления «Тандем», включая единоличный исполнительный орган в лице директора ООО «Тандем», Кучеренко А.Я., другим лицам распоряжаться или обременять долю в размере 42,5 % уставного капитала Общества; запретить налоговым органам осуществлять регистрационные действия в отношении доли в размере 42,5 % уставного капитала ООО «Тандем» в пределах суммы заявленных требований в размере 133445796,64 руб.

Это же определение в остальной части оставить без изменения, частную жалобы ООО «Тандем» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: