Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего	Кордюковой Г.Л.,
Судей	Кудасовой Т.А., Малининой Н.Г.
при секретаре	Лонгортовой М.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании 06 декабря 2017 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская энергетическая компания» (далее по тексту – ООО «Балтийская энергетическая компания») на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 23 мая 2017 года по делу № 2-111/2017 по иску Лимонова В. В.ча к ООО «Балтийская энергетическая компания» об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства, по встречному иску ООО «Балтийская энергетическая компания» к Лимонову В. В.чу о признании договора залога недействительным.

Заслушав доклад судьи Кордюковой Г.Л., объяснения представителя ООО «Балтийская энергическая компания» - Петрова М.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя Лимонова В.В. – Синевой Г.Г., возражавшей против отмены обжалуемого решения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Лимонов В.В. обратился в суд с иском к ООО «Балтийская энергетическая компания» об обращении взыскания на заложенное имущество мобильную модульную трансформаторную комплексную подстанцию 110/10 (6) кВ, мощностью 25 МВА (тип ММПС-110/10 (6)-25-У 1), ссылаясь в обоснование требований на то, что между истцом и Норкиным В.И. заключен Договора займа № 2015/03 от 15.03.2015 денежных средств в размере <...> рублей, сроком возврата до 10.09.2015, с определением неустойки (пени) в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. В обеспечение договора займа № 2015/03 от 15.03.2015 между сторонами был заключен договор залога имущества №03/2015-1 от 15.03.2015 – мобильной модульной трансформаторной комплексной подстанции 110/10 (6) кВ, мощностью 25 МВА (тип ММПС-110/10 (6)-25-У1) (инвентарный №..., заводской №..., дата выпуска 07.02.2014). По истечении срока возврата денежных средств заемщиком, в связи с неисполнением последним своих договорных обязательств, займодавец был вынужден обратиться в суд для взыскания задолженности и пени. Решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.12.2016, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 10.03.2016 с Норкина В.И. в пользу Лимонова В.В. взыскана сумма займа в размере <...> рублей, неустойка в размере <...> рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> рублей. В связи с неисполнением Норкиным В.И. решения суда, истец был вынужден обратиться в суд с настоящим иском об обращении взыскания на вышеуказанное заложенное имущество, которым было обеспечено исполнение обязательств по договору займа.

Не согласившись с вышеуказанным иском, ответчик ООО «Балтийская энергетическая компания» предъявил встречный иск о признании договора залога имущества №... недействительным, ссылаясь в обоснование встречного иска на то, что в соответствии с уставом ООО «Балтийская энергетическая компания» у генерального директора общества Норкина В.И. не было полномочий на заключение договора залога, поскольку сумма сделки превышает <...> рублей, а в соответствии с уставом общества, крупная сделка требует одобрения общего собрания участников общества. Поскольку заключенная сделка была крупной и на момент ее заключения, а также после ее заключения, она не была одобрена общим собранием участников общества, более того ее заключение для ответчика является экономически неоправданным и наносит явный ущерб, в силу того, что сумма залога более чем в три раза превышает сумму займа, ответчик просил признать договор залога имущества №... недействительным /л.д.№.../.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга 23 мая 2017 года исковые требования Лимонова В.В. удовлетворены. Суд обратил взыскание на заложенное по договору залога №...имущество в виде мобильной модульной трансформаторной комплексной подстанции 110/10 (6) кВ, мощностью 25 МВА (тип ММПС-110/10 (6)-25-У1) в счёт исполнения обязательства, обеспеченного залогом, по договору займа, заключенного 15.03.2015 между Лимоновым В.В. и Норкиным В.И., путем продажи с публичных торгов по начальной продажной цене в размере <...> рублей.

С ООО «Балтийская энергетическая компания» в пользу Лимонова В.В. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> рублей.

В удовлетворении встречного иска ООО «Балтийская энергетическая компания» о признании договора залога №..., заключенного 15.03.2015 между ООО «Балтийская энергетическая компания» и Лимоновым В.В. отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Балтийская энергетическая компания» просит решение суда первой инстанции отменить, как незаконное, необоснованное.

Истец Лимонов В.В., третье лицо Норкин В.И. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили, истец реализовал свое право на ведение дела через представителя, в связи с изложенным, судебная коллегия на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит законных оснований для отмены постановленного решения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (ст. ст. 361, 363 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, залогом.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 348 ГК РФ если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих обращению залогодержателя в суд с соответствующим иском, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим п. 2 ст. 350.1 настоящего Кодекса - п. 1 ст. 350 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 15.03.2015 года между Лимоновым В.В. и Норкиным В.И. заключен договор займа №... /л.д. №.../, в соответствии с которым Лимонов В.В. передал в собственность заемщика денежные средства в размере <...> рублей, а Норкин В.И. их принял, что подтверждается распиской о получении денежных средств /л.д. №.../.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между истцом и ответчиком был заключен договор залога №... от 15.03.2015 /л.д.№.../, согласно которого залогодатель (ответчик) передал в залог залогодержателю (истцу) в обеспечение полного и надлежащего исполнения Норкиным В.И. всех обязательств, возникших из договора займа от 15.03.2015 имущество в виде Мобильной модульной трансформаторной комплексной подстанции 110/10 (6) кВ, мощностью 25 МВА (тип ММПС-110/10(6)-25-У1), инвентарный №..., заводской №.... Стоимость залогового имущества по указанному договору определена в размере <...> рублей.

Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 08.06. 2015/л.д. №.../.

В срок, установленный договором для возращения денежных средств, заемщик свои обязательства не выполнил. В соответствии с п. 7 договора займа в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, указанного в договоре, он обязан уплатить заимодавцу неустойку в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.12.2016, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 10.03.2016 взыскано с Норкина В.И. в пользу Лимонова В.В. сумма займа в размере <...> рублей, неустойка в размере <...> рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере <...>.

Задолженность по договору займа до настоящего времени не погашена, решение суда не исполнено, что ответчиком не оспаривалось.

28.09.2015 Лимонов В.В. направил ответчику претензию /л.д. №.../, в которой сообщил об имеющейся задолженности Норкина В.И., просил ООО «Балтийская энергетическая компания» исполнить обеспеченное залогом обязательство. В связи с тем, что ответчик не исполнил указанное требование, истец был вынужден обратиться в суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ руководствуясь ст. 309, 310, 334, 340, 348,3 349 ГК РФ, исходил из того, что решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2016, которое имеет преюдициальное значение в соответствии со ст. 61 ГПК РФ, до настоящего времени не исполнено, в связи с чем обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для обращения взыскания на предмет залога.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Устанавливая начальную продажную цену заложенного имущества, реализуемого с торгов, суд первой инстанции, учитывая отсутствие со стороны истца и ответчика доказательств иной стоимости заложенного имущества, при определении начальной продажной стоимости заложенного имущества для продажи с публичных торгов суд посчитал возможным руководствоваться залоговой стоимостью имущества, определенной сторонами в пункте 1.2 договора залога № 03/2015-1 от 15.03.2015 в размере <...> рублей.

Судебная коллегия с указанными выводами суда первой инстанции полагает возможным согласиться в силу их законности и обоснованности.

Рассматривая встречные исковые требования суд не нашел оснований к их удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В обоснование встречных исковых требований ООО «Балтийская энергетическая компания» ссылалось на то, что в соответствии с уставом ООО «Балтийская энергетическая компания» у генерального директора общества Норкина В.И. не было полномочий на заключение договора залога, поскольку сумма сделки превышает <...> рублей, в соответствии с уставом общества, сделка является крупной и в этой связи требует одобрения общего собрания участников общества, месте с тем она не была одобрена общим собранием участников общества, кроме того ее заключение для ответчика является экономически неоправданным и наносит явный ущерб, в силу того, что сумма залога более чем в три раза превышает сумму займа.

В ходе судебного разбирательства Лимоновым В.В. заявило ходатайство о применении срока исковой давности к встречным требованиям об оспаривании договора залога.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом в силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности по правилам ч. 1 ст. 200 ГК РФ, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 08.06. 2015 (л.д.№...).

В соответствии с п. 4 ст. 339.1 ГК РФ, залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Федеральным законом N 379-ФЗ от 21 декабря 2013 года "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2014 года, внесены изменения в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, которыми предусмотрена регистрация уведомлений о залоге движимого имущества.

В соответствии со ст. 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 настоящих Основ.

Регистрацией уведомления о залоге движимого имущества (далее также - уведомление о залоге) признается внесение нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений, содержащихся в уведомлении о залоге движимого имущества, направленном нотариусу в случаях, установленных гражданским законодательством.

В соответствии со сведениями с сайта www.reestr-zalogov.ru, являющимися общедоступными, после вступления в силу вышеуказанного Федерального закона, которым внесены изложенные выше изменения, сведения о залоге спорного автомобиля внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, что свидетельствует о добросовестности Лимонова В.В., как залогодержателя.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда о пропуске срока исковой давности считает, что срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным истек, по крайней мере не позднее 08.06.2015 заинтересованные лица (учредители) должны были узнать о договоре залога, тогда как с требованием о признании договора недействительным ООО «Балтийская энергетическая компания» обратилось в суд только 22.08.2016.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что встречный иск ООО «Балтийская энергетическая компания» о признании Договора залога № 03/2015-1 от 15.03.2015 недействительным не подлежит удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности. Доводы об отсутствии информации о заключенной сделке у действующего генерального директора В.С.С. правомерно отвергнуты судом первой инстанции, участники общества и единоличный исполнительный орган должны были узнать о договоре залога не позднее 08.06.2015 года, со дня внесения нотариусом Орловой М.Е. сведений о залоге в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

Ответчик в качестве доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что договор залога № 03/2015-1 от 15.03.2015 должен быть признан недействительным согласно п. 2 ст.174 ГК РФ в связи с тем, что сделка, совершена генеральным директором ООО «Балтийская энергетическая компания» Норкиным В.И. в ущерб интересам общества, при условии, что Лимонов В.В. знал или должен был знать о явном ущербе для общества. Данные доводы отклоняются судебной коллегией исходя из следующего.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал следующее:

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, в частности, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя юридического лица или действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица и контрагента в ущерб интересам представляемого. Ущерб может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, в утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо доказать: факт совершения сделки на невыгодных условиях (наличие явного ущерба); знание стороны сделки о явном ущербе в момент ее заключения или сговор сторон сделки в целях причинения ущерба.

В качестве оснований для признания сделки недействительной ответчик отсутствие экономической оправданности сделки, однако указанное основание исключает возможность признания таковой недействительной.

Бремя доказывания того, что сделка заключена в ущерб интересам юридического лица и знание другой стороны о наличии явного ущерба в момент заключения сделки лежит на оспаривающем ее лице.

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а необходимость "экономического оправдания" своих действий при заключении сделок законом не предусмотрена.

Согласно ст. 2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, в силу указанных норм права, а также на основании статьи 421 ГК РФ, предусматривающей, что юридические лица свободны в заключении договора, любое юридическое лицо вправе заключить договор, регламентированный гражданским законодательством, если посчитает, на свой риск, что данная сделка в указанных обстоятельствах, является для него оправданной.

Довод ответчика о причинении данной сделкой явного ущерба ответчику, о чем знал или должен был знать Лимонов В.В., не подтвержден какими-либо доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что новый генеральный директор ООО «Балтийская энергетическая компания» узнал о существовании договора залога и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, лишь при подготовке к судебному заседанию, получив исковое заявление истца, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Заявителем по встречному иску является юридическое лицо ООО «Балтийская энергетическая компания».

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, ссылка ответчика на то, что вновь назначенный руководитель узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), а также довод о незнании участников общества о заключенной сделке, не могут служить основанием для изменения начала исчисления срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица или прав участника.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении исковых требований обстоятельства по делу судом установлены правильно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, применен закон, подлежащий применению, решение суда является законным и обоснованным.

В целом доводы апелляционных жалоб не содержат каких-либо новых фактов, сведений, какие не были бы предметом исследования суда.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от 23 мая 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Балтийская энергетическая компания» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: