Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Ленинского районного суда г.Оренбурга от 18 ноября 2021 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью «А+А Эксист-Инфо» к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности и взыскании задолженности.

Заслушав доклад судьи Юнусова Д.И., объяснения представителя ответчика ФИО2, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ФИО3, возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО «А+А Эксист-Инфо» обратилось в суд с вышеназванным иском, указав, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2019 года с ООО Автомаркет «Формула» в пользу ООО «А+А Эксист-Инфо» взыскана задолженность в размере *** руб., расходы по уплате государственной пошлины *** руб. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2019 года с ООО Автомаркет «Формула» в пользу ООО «А+А «Эксист-Инфо» взысканы судебные расходы в размере *** руб.

Исполнительные производства, возбужденные на основании вышеуказанных судебных актов, прекращены, в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Задолженность общества перед ООО «А+А Эксист-Инфо» возникла в 2016 года в период руководства обществом ФИО1, который также являлся учредителем общества до 19.02.2018 года.

25.09.2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности в качестве юридического лица ООО Автомаркет «Формула» в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагал, что в результате недобросовестных действий ФИО1, утрачена возможность взыскания задолженности с общества, в связи с чем, имеются основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Истец просил возложить субсидиарную ответственность на ФИО4 как на руководителя должника, взыскать с ФИО1, бывшего единоличного исполнительного органа директора ООО Автомаркет «Формула» сумму задолженности *** руб., государственной пошлины в сумме *** руб.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица был привлечен ФИО5

Определением суда от 03.03.2021 года в связи со смертью ФИО11 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, с ФИО12. на ФИО6

Решением Ленинского районный суд г. Оренбурга от 18 ноября 2021 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «А+А Эксист-Инфо» к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности и взыскании задолженности удовлетворены. Суд постановил: привлечь ФИО1 как руководителя должника к субсидиарной ответственности. Взыскать с ФИО1, бывшего единоличного исполнительного органа директора ООО Автомаркет «Формула» сумму задолженности, в размере ***., государственную пошлину в сумме *** руб.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали, об уважительных причинах неявки суд не уведомляли.

Руководствуясь ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, проверив решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, установленных ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2019 года с ООО Автомаркет «Формула» в пользу ООО «А+А Эксист-Инфо» взыскан долг в размере *** руб., расходы по уплате государственной пошлины *** руб. Судом установлено, что основанием возникновения задолженности явилось ненадлежащее исполнение ООО «А+А ЭКСИСТ-ИНФО» обязательств по договору об оказании информационных услуг и размещении информации от 01.01.2013 года за период с августа 2016 года по январь 2018 года.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 04.09.2019 года с ООО Автомаркет «Формула» в пользу ООО «А+А Эксист-Инфо» взысканы судебные расходы в сумме ***

Судом также установлено и из выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным учредителем и директором ООО Автомаркет «Формула» с 11.01.2012 года являлся ФИО1

В материалы дела представлено нотариально заверенное заявление от 05.03.2018 года ФИО1 адресованное ООО Автомаркет «Формула» о выходе из состава общества.

Также ФИО1 в адрес межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области направлялось решение единственного участника ООО Автомаркет «Формула» об освобождении ФИО1 от занимаемой должности директора общества и назначении на нее ФИО5

Решением межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области указанные изменения внесены не были в связи с нарушением п.1.3 ст. 9 ФЗ № 129 от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Судом установлено, что на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом г. Москвы, возбуждены исполнительные производства, которые были прекращены в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона № 229 «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец просил привлечь ФИО4 к субсидиарной ответственности по долгам общества, полагая, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными действиями ФИО4 как руководителя общества.

Разрешая заявленные требования, установив, что действия ФИО1, осведомленного о наличии у общества невыполненных обязательств перед истцом, возникших в период его руководства обществом, по выходу из состава учредителей и освобождении от занимаемой должности директора, и не принятие им никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, были направлены на уклонение от образовавшейся задолженности общества, руководствуясь ст. ст. 2,3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 53, 53.1 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности как руководителя общества и взыскании с него суммы задолженности, взысканной с общества судебными актами.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда, поскольку он соответствует установленным по делу обстоятельствам и правовым нормам, регулирующим спорные правоотношения.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

На основании пунктов 1, 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из содержания пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Положениями пункта 2 статьи 10 вышеуказанного закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Из содержания вышеприведенных положений статей 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Согласно положениям статьи 61 (п. 2, абз. 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).

Таким образом, для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, при исключении общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, необходимо установление факта недобросовестности либо неразумности действий указанного лица.

Установив, что ФИО1 знал о наличии задолженности общества перед истцом, возникшей в период его руководства обществом, не предпринял никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ и погашению задолженности, также не предпринял мер, необходимых при должной осмотрительности, по регистрации изменений и снятии с него полномочий директора общества, учитывая, что после выхода его из состава учредителей общества фактическая деятельность общества не велась, суд первой инстанции обоснованно усмотрел в действиях ФИО1 по выходу из состава учредителей и освобождении от занимаемой должности, недобросовестность, в связи с чем, привлек к субсидиарной ответственности и взыскал с него задолженность общества.

Доводы ответчика о том, что он прекратил трудовые отношения с обществом, в силу чего, с него были сняты полномочия директора, не могут служить безусловным основанием для освобождения заявителя от ответственности, кроме того, ответчик являлся также и учредителем общества.

Задолженность перед кредиторами возникла у общества именно в тот момент, когда руководителем и учредителем общества выступал ответчик, и с требованиями о взыскании задолженности к обществу обратились через не продолжительное время, после прекращения трудовых отношений с ФИО1

Само по себе принятие решения Арбитражным судом о взыскании задолженности с общества, после смерти единственного учредителя и директора общества, не является основанием для освобождения, бывшего директора от субсидиарной ответственности. Поскольку судом было установлено, что задолженность возникла в период руководства обществом ответчиком, после его увольнения, общество фактически никакой деятельностью не занималось, а ответчик не предпринимал никаких действий по погашению задолженности, либо ликвидации общества, фактически самоустранившись от погашения долгов общества. Данное бездействие ответчика и является основанием для возложения на него субсидиарной ответственности.

Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Фактически все доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с решением суда, повторяют позицию, которая известна суду первой инстанции, не влияют на обоснованность и законность судебного решения. По своей сути доводы жалобы направлены на переоценку обстоятельств, являвшихся предметом исследования в судебном заседании, а также доказательств, которым дана надлежащая оценка.

Решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

Руководствуясь статьями 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г.Оренбурга от 18 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено (дата).