Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Чите 17 июля 2018 года гражданское дело по иску ОАО АКБ «Связь-Банк» к ООО «ТД «Даурия», Сединой О.В., ОАО «Целинный», ООО «ЗЗК плюс», ОАО «Забайкалзерно», ООО «Забсибхлеб», Харитоновой И.Н., ООО «Читаторг», ООО «Колос» о расторжении кредитного договора, взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество,

по частной жалобе представителя истца Мухиной Е.Ю.

на определение Центрального районного суда г. Читы от 24 мая 2018 года, которым постановлено:

«заявление ПАО АКБ «Связь-Банк» о замене должника ООО «Забсибхлеб» в исполнительных производствах №-ИП, №-ИП на правопреемника ООО «ЗАБАЙКАЛАГРО» (<данные изъяты>) оставить без удовлетворения».

Заслушав доклад судьи Подшиваловой Н.С., судебная коллегия

установила:

ОАО АКБ «Связь-банк» обратилось в суд с иском, в обоснование указав, что 31.10.2012 г. между истцом и ответчиком ООО «Торговый Дом «Даурия» был заключен кредитный договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии. В соответствии с условиями договора и заключенными в последующем дополнительными соглашениями, банк открыл ответчику ООО «Торговый дом «Даурия» кредитную линию с лимитом 36 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроком до 30.10.2014 г. под 13,8 % годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору, 31.10.2014 г. между банком и ООО «Торговый Дом «Даурия», 31.01.2013 г. с Сединой О.В., ОАО «Целинный», ООО «ЗЗК плюс», 23.11.2012 г. с ОАО «Забайкалзерно», 29.11.2012 г. и 13.06.2013 г. с ООО «Забсибхлеб» заключены договоры залога на принадлежащее залогодателям имущество. Кроме того, исполнение обязательств заемщика по кредитному договору обеспечено договорами поручительства, заключенными с 31.10.2012 г. с Сединой О.В., Харитоновой И.Н., ООО «Читаторг», 31.10.2013 г. с ООО «Колос», 25.11.2012 г. с ООО «Забайкалзерно». Свои обязательства по кредитному договору ответчиком исполняются ненадлежащим образом, в связи с чем, истец просит расторгнуть договор о кредитной линии № от 31.10.2012 г., заключенный с ответчиком ООО «Торговый Дом «Даурия», взыскать солидарно с ООО «Торговый Дом «Даурия», Сединой О.В., Харитоновой И.Н., ООО «Читаторг», ООО «Колос», ООО «Забайкалзерно» в пользу ОАО «АКБ «Связь-Банк» задолженность по кредитному договору в размере 47 008 763 руб., из которых 30 000 000 руб. составляет сумма основного долга, 6 000 000 руб. просроченный основной долг, 2 688 259,66 руб. просроченные проценты, 340 602,73 руб. проценты, начисленные за январь 2014 года, 68 120, 55 руб. проценты на просроченный кредит, 222 405, 76 руб. неустойка на просроченные проценты по кредиту, 195 287,67 руб. текущие проценты, обратить взыскание на имущество, предоставленное ООО «Торговый Дом «Даурия» в залог по договору залога от 31.10.2012 г. – товарно-материальные ценности (продукты питания), с установлением начальной продажной цены имущества в размере залоговой стоимости 18 101 183, 59 руб. согласно Приложения 1; на имущество, предоставленное Сединой О.В., ООО «Целинный», ООО «ЗЗК плюс» в залог по договору залога от 31.01.2013 г., предоставленное ООО «Забайкалзерно» в залог по договору залога от 23.11.2012 г., предоставленное ООО «Забсибхлеб» в залог по договорам залога от 29.11.2012 г., 13.06.2013 г., взыскать солидарно с ООО «Торговый Дом «Даурия», Сединой О.В., ОАО «Целинный», ООО «ЗЗК плюс», ОАО «Забайкалзерно», ООО «Забсибхлеб», Харитоновой И.Н., ООО «Читаторг», ООО «Колос» расходы по оплате государственной пошлины 88 000 руб.

28.01.2014 г. определением Центрального районного суда г. Читы утверждено мировое соглашение по делу и прекращено его производство (т. 1, л.д. 430-478).

11.05.2018 г. в адрес суда поступило заявление от представителя истца ПАО АКБ «Связь-Банк» Мухиной Е.Ю. о замене должника ООО «Забсибхлеб» в исполнительных производствах №-ИП, №-ИП его правопреемником ООО «Забайкалагро» (ОГРН 1167536055390, ИНН 7536160577) (т. 2, л.д. 1).

Судом постановлено обжалуемое определение (т. 2, л.д. 34-36).

В частной жалобе представитель истца Мухина Е.Ю. просит отменить определение суда, разрешить вопрос по существу, удовлетворив заявленные требования. Указывает, что в связи с неисполнением ответчиком условий мирового соглашения, в 2016 году банком были получены исполнительные листы, на основании которых 22.12.2016 г. и 15.09.2017 г. судебным приставом-исполнителем были возбуждены исполнительные производства №-ИП, №-ИП. Отмечает, что 16.09.2015 г. «Забсибхлеб» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Забайкалагро», а 15.12.2016 г. ООО «Забайкалагро» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Забайкалагро», в этой связи полагает о необходимости удовлетворения заявления (т. 2, л.д. 58).

В соответствии с ч. 3 ст. 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) частные жалобы рассматриваются без извещения лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Из указанной нормы следует, что правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, то есть при реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из того, что изначально требования к ООО «Забсибхлеб» заявлены истцом лишь в части обращения взыскания на движимое и недвижимое имущество, требования о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору не предъявлялись.

Данный вывод суда судебная коллегия находит ошибочным, в связи со следующим.

Согласно материалов дела, в соответствии с условиями заключенных договоров залога № <данные изъяты> от 29.11.2012 г. № <данные изъяты> от 13.06.2013 г. ООО «Забсибхлеб» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Торговый Дом «Даурия» по кредитному договору от 31.10.2012 г. передало в залог следующее имущество: мукомольный комплекс <данные изъяты> с системой зерноочистки <данные изъяты> года выпуска, расположенный по адресу: <адрес>, здание склада №, № общей площадью <данные изъяты> кв. метров, расположенное по адресу: <адрес>, а также право аренды земельного участка, расположенного по адресу: <адрес> с общей площадью <данные изъяты> кв. метров (т.1, л.д. 99-104, 192-196).

Согласно определения суда об утверждении мирового соглашения от 28.01.2014 г., до полного выполнения своих обязательств по кредитному договору, как обеспечивающие исполнение обязательств должника, являются действующими, в том числе, договоры залога № <данные изъяты> от 29.11.2012 г. № <данные изъяты> от 13.06.2013 г., заключенные между ОАО АКБ «Связь-Банк» и ООО «Забсибхлеб». Указанными договорами обеспечивается своевременное и полное выполнение обязательств должника по погашению задолженности по договору (пункт 6); в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения каких-либо условий по договору, в том числе нарушения графика погашения задолженности, Банк вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче ему исполнительных листов, в том числе, в отношении ООО «Забсибхлеб» об обращении взыскания на заложенное имущество в соответствии с договорами залога № <данные изъяты> от 29.11.2012 г. № <данные изъяты> от 13.06.2013 г. ( пункт 7.12, 7.13).

Из поступивших по запросу суда копии исполнительных производств № от 22.12.2016 г., № от 15.09.2017 г. следует, что данные исполнительные производства возбуждены на основании исполнительных листов, выданных по просьбе истца в соответствии с пунктами 7.12, 7.13 мирового соглашения.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц о 08.05.2018 г. подтверждается, что 16.09.2015 г. ООО «Забсибхлеб» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Забайкалагро» (<данные изъяты>), а ООО «Забайкалагро», в свою очередь, 15.12.2016 г. прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации форме присоединения к ООО «Забайкалагро» (<данные изъяты>).

В этой связи, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ООО «Забайкалагро» (<данные изъяты>) является правопреемником ООО «Забсибхлеб» и в соответствии с условиями договоров залога от № <данные изъяты> от 29.11.2012 г. № <данные изъяты> от 13.06.2013 г. обязано обеспечивать исполнение обязательств заемщика ООО «Торговый Дом «Даурия» по кредитному договору от 31.10.2012 г.

То обстоятельство, что ООО «Забсибхлеб» не относилось к числу поручителей по кредитному договору, с которых, в случае неисполнения обязательств заемщиком, может быть взыскана задолженность по данному договору, не освобождает правопреемника ООО «Забсибхлеб» ООО «Забайкалагро» от исполнения обязательств по договорам залога, заключенным предшественником ООО «Забсибхлеб» в отношении перешедшего ООО «Забайкалагро» в порядке правопреемства имущества, обремененного правами кредитора.

При таких данных, оснований для отказа в удовлетворении заявления ПАО АКБ «Связь-Банк» о замене должника в исполнительных производствах № от 22.12.2016 г., № от 15.09.2017 г. у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем, вынесенное определение суда по причине неправильного применения норм материального права подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Центрального районного суда г. Читы от 24 мая 2018 года отменить, частную жалобу – удовлетворить.

Заявление ПАО АКБ «Связь-Банк» о замене должника в исполнительном производстве удовлетворить.

Произвести замену должника ООО «Забсибхлеб» в исполнительных производствах №-ИП, №-ИП на правопреемника ООО «Забайкалагро» (<данные изъяты>).

Председательствующий Н.С. Подшивалова

Судьи В.В. Ковалевская

Е.А. Погорелова