Гражданский кодекс часть 1

слушала в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Бадаковой Л.А. на решение Анапского районного суда Краснодарского края от 26 сентября 2014 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Бадакова Л.А. обратилась в суд с иском к Конашенкову В.С, Конашенкову А.В, ООО «Асфальтировщик», Шестаковой Т.П, в котором просит признать недействительным, в силу ничтожности, соглашение об отступном, заключенное 25 апреля 2014 года между Конашенковым А.В. и ООО «Асфальтировщик», по признаку противоречия закону, применить последствия недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи недвижимости, заключенный 03 июня 2014 года между Конашенковым А.В. и Шестаковой Т.П, признать право долевой собственности на 6/25 доли (24%) на объекты недвижимого имущества: земельный участок, площадью 1220 кв.м, с кадастровым номером <...>, жилой дом, общей площадью 53,6 кв.м, магазин, общей площадью 53,6 кв.м, расположенные по адресу: Краснодарский край, <...>, за Бадаковой Л.А.

Представитель ответчика ООО «Асфальтировщик» исковые требования не признал.

Ответчик Конашенков А.В. иск не признал.

Ответчик Шестакова Т.П. иск не признала.

Ответчик Конашенко В.С. в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие.

Решением Анапского районного суда Краснодарского края от 26 сентября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Бадакова Л.А. просит отменить решение, указывая на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчики Конашенко А.В, ОАО «Асфальтировщик», Шестакова Т.П. просили решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Истица Бадакова Л.А, извещенная о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, направила в адрес суда телеграмму об отложении дела, ввиду болезни.

Обсудив вопрос об отложении дела, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие Бадаковой Л.А, поскольку доказательств, подтверждающих болезнь истицы, либо иных причин, подтверждающих уважительность неявки судебной коллегии представлено не было.

В судебном заседании судебной коллегии Конашенков А.В. и Шестакова Т.П. просили решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Выслушав пояснения явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества является устав общества, который, в частности, должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

При этом изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 12 ФЗ).

Внесение одни супругом в уставной капитал общества имущества, которое относится к общему имуществу супругов, не означает, что второй супруг может рассматриваться также в качестве участника общества, поскольку участие в обществе с ограниченной ответственностью носит личный характер. Увеличение состава участников общества, переход доли, ее раздел являются вопросами, которые, в силу закона, должны быть урегулированы в уставе общества, и их разрешение должно осуществляться в порядке, предусмотренном уставом общества.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Асфальтировщик» являются: Конашенков В.С, Бадаков В.Н, Писаренко Н.В, Чопенко В.В. и Пача Н.П.

ООО «Асфальтировщик» находится в стадии ликвидации. Решением общего собрания участников ООО «Асфальтировщик» от 05 сентября 2013 года Конашенков В.С. избран ликвидатором ООО «Асфальтировщик».

Протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Асфальтировщик» от 05 сентября 2013 года большинством голосов принято решение об утверждении договора займа денежных средств, в размере <...> рублей, между ООО «Асфальтировщик» и Конашенковым А.В. Голос Конашенкова В.С. при голосовании не учитывался ввиду заинтересованности.

Согласно протокола <...> общего собрания учредителей ООО «Асфальтировщик» от 15 января 2014 года большинством голосов принято решение о передаче имущества ООО «Асфальтировщик»: земельного участка, площадью 1220 кв.м, с кадастровым номером <...>, жилого дома, общей площадью 53,6 кв.м., и магазина, общей площадью 53,6 кв.м, расположенных по адресу: Краснодарский край, <...>, Конашенкову А.В. в счет расчетов по задолженности ООО «Асфальтировщик» перед Конашенковым А.В. Голос Конашенкова В.С. при голосовании не учитывался ввиду заинтересованности.

Также из дела усматривается, что 05 сентября 2013 года между индивидуальным предпринимателем Конашенковым А.В. и ООО «Асфальтировщик» был заключен договор беспроцентного целевого займа на сумму <...> рубля для погашения задолженности ООО «Асфальтировщик» перед Бадаковой Л.А., по решению суда.

25 ноября 2013 года между индивидуальным предпринимателем Конашенковым А.В. и ООО «Асфальтировщик» был заключен договор беспроцентного займа на сумму <...> рубль для погашения задолженности ООО «Асфальтировщик» перед Бадаковой Л.А., по решению суда.

25 апреля 2014 года между Конашенковым А.В. и ООО «Альфастроховщик» заключено соглашение об отступном.

Согласно пункта 2.2 указанного соглашения ООО «Асфальтировщик» передает Конашенкову А.В. в качестве отступного следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок, площадью 1220 кв.м, с кадастровым номером <...>, жилой дом, общей площадью 53,6 квм., и магазин, общей площадью 53,6 кв.м, расположенные по адресу: Краснодарский край, <...>. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

28 мая 2014 г. право собственности Конашенкова А.В. зарегистрировано на вышеуказанные объекты недвижимости.

Одновременно из материалов дела усматривается, что 03 июня 2014 года между Конашенковым А.В. и Шестаковой Т.П. заключен договор купли-продажи земельного участка с объектами недвижимости, в соответствии с которым, Конашенков А.В. передал, а Шестакова Т.П. приняла в собственность вышеуказанное недвижимое имущество.

Согласно пунктов 2,2.1, 2.2. указанного договора отчуждаемое недвижимое имущество принадлежит продавцу Конашенкову А.В. на праве собственности, на основании соглашения об отступном от 25 апреля 2014 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 28 мая 2014 года.

Шестакова Т.П. в установленном порядке зарегистрировала право собственности на вышеуказанные спорные объекты недвижимости.

Рассматривая дело, суд первой инстанции правильно исходил из того, что Бадакова Л.А. членом ООО «Асфальтировщик» не является, в связи с чем, её законные права и интересы спорными сделками не затрагиваются.

Так, согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу пунктов 1,2 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из устава ООО «Асфальтировщик», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Асфальтировщик» от 15 сентября 2009 года, следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лица осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам общества. Согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается только с согласия участников общества и общества с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества. Если участники общества не использовали преимущественного права, право на приобретение доли имеет общество. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества путем направления через общество оферты (пункты 1,2,-3,4 статьи 5 Устава).

Согласно пункта 10 статьи 5 устава ООО «Асфальтировщик» сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.

Как следует из материалов дела, с 27 сентября 1980 года по настоящее время Бадакова Л.A. и Бадаков В.Н. состоят в зарегистрированном браке.

Суду представлено соглашение о разделе части общего имущества супругов от 17 июля 2014 года, заключенное между Бадаковой Л.А. и Бадаковым В.Н, в соответствии с которым Бадаков В.Н. передал принадлежащую ему долю в уставном капитале в ООО «Асфальтировщик» в размере 24% Бадаковой JI.A.

Принимая во внимание, что при заключении соглашения от 17 июля 2014 года о передаче Бадаковым В.Н. доли в уставном капитале Бадаковой Л.A. Бадаков В.Н. не уведомил об этом других участников общества, не направил в их адрес оферту, суд пришел к правильному выводу о том, что передача доли в уставном капитале Бадаковым В.Н. Бадаковой Л.А. совершена с нарушением положений Устава ООО «Асфальтировщик» и требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, соглашение о передаче доли в уставном капитале, как того требует устав, нотариально удостоверено не было.

Принимая во внимание изложенное, тот факт, что оспариваемое соглашение об отступном было одобрено большинством голосов общего собрания участников ООО «Асфальтировщик», суд правомерно не усмотрел законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Спор разрешен судом правильно, с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, а также закона, который подлежит применению по данному делу.

Ввиду изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Бадаковой Л.А.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Анапского районного суда Краснодарского края от 26 сентября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи