Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 ноября 2020 года гражданское дело <данные изъяты> по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Истринского городского суда Московской области от 18 июня 2020 года,

заслушав доклад судьи Конатыгиной Ю.А.,

объяснения представителя истца – ФИО4,

установила:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2, ФИО3 о признании договора отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения», заключенного <данные изъяты> между ФИО2 и ФИО3 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, возврата ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения».

В обоснование иска указано, что <данные изъяты> между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 14 437 020 руб., что эквивалентно 231 920 долларам США по курсу ЦБ РФ на день заключения Договора займа, срок возврата – до <данные изъяты>, ежемесячный платеж в размере, эквивалентном 1500 долларов США, по курсу ЦБ РФ на день возврата соответствующих сумм.

<данные изъяты> между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 18 310 000 руб., срок возврата – до <данные изъяты>, ежемесячный платеж в размере 110 000 руб.

До настоящего времени задолженность по Договорам не погашена. 29 июля, 17 сентября, <данные изъяты> нотариусом выданы исполнительные надписи о взыскании со ФИО2 за период с <данные изъяты> по <данные изъяты> задолженности: по Договору 1 – 781 274 руб. 83 коп.; по Договору 2 – 894 226 руб. 13 коп.

<данные изъяты> в отношении ФИО2 Истринским РОСП УФССП России по <данные изъяты> на основании исполнительной надписи нотариуса от <данные изъяты> возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП, а <данные изъяты> – исполнительное производство <данные изъяты>-ИП и исполнительное производство <данные изъяты>-ИП.

<данные изъяты>ФИО2 произвел отчуждение в пользу ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения». Считает, что сделка была совершена ФИО2 и ФИО3 исключительно с целью выведения имущественных активов в Обществе из-под реальной угрозы обращения на них взыскания в ходе деятельности ФИО1 и приставов Истринского РОСП по принудительному погашению долга, возникшего перед ФИО1

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4 требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчики ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представители Истринского РОСП УФССП по МО, Межрайонной ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Решением Истринского городского суда Московской области от 18 июня 2020 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное по доводам жалобы, принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования в полном объёме.

Заслушав пояснения представителя истца, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда с учетом следующего.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с ч.1 ст. 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено, что <данные изъяты> между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа на сумму 14 437 020 руб., что эквивалентно 231 920 долларам США по курсу ЦБ РФ на день заключения Договора займа, срок возврата – до <данные изъяты>, ежемесячный платеж в размере, эквивалентном 1500 долларов США, по курсу ЦБ РФ на день возврата соответствующих сумм (л.д. 17).

<данные изъяты> между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа 2 на сумму 18 310 000 руб., срок возврата – до <данные изъяты>, ежемесячный платеж в размере 110 000 руб. (л.д. 39).

<данные изъяты> в отношении ФИО2 Истринским РОСП УФССП России по <данные изъяты> на основании исполнительной надписи нотариуса от <данные изъяты> возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП, предмет исполнения: задолженность в сумме 445 226 руб. 13 коп. (л.д. 33-34).

<данные изъяты> в отношении ФИО2 Истринским РОСП УФССП России по <данные изъяты> на основании исполнительной надписи нотариуса <данные изъяты>-н/77-2019-4-1609 от <данные изъяты> возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП, предмет исполнения: задолженность в сумме 195 849 руб. (л.д. 35-36).

<данные изъяты> в отношении ФИО2 Истринским РОСП УФССП России по <данные изъяты> на основании исполнительной надписи нотариуса <данные изъяты>-н/77-2019-4-1607 от <данные изъяты> возбуждено исполнительное производство <данные изъяты>-ИП, предмет исполнения: задолженность в сумме 224 500 руб. (л.д. 37-38).

Истец указывает, что между ФИО2 и ФИО3 заключен договор отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с <данные изъяты> учредителем ООО «Интегрированные бизнес решения» является ФИО3, генеральным директором – ФИО2

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 153, 166, 167, 168, п. п.3, 4 ст. 1, п.1 ст. 170 ГК РФ, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что в рассматриваемом правоотношении совокупность условий, предусмотренных п. 1 ст. 170 ГК РФ, отсутствует, в сведения ЕГРЮЛ в установленном порядке внесены изменения об учредителях (участниках) ООО «Интегрированные бизнес решения», пришел к выводу, что истец не представил доказательств мнимости сделки, в связи с чем, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, признает их законными и обоснованными.

Доводы апеллянта о том, что сделка по отчуждению 100% долей в уставном капитале является мнимой, поскольку совершена с целью невозможности обращения взыскания на указанную долю, судебной коллегией отклоняются.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки по отчуждению доли, необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно п.1 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п.2 указанной статьи (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные требования содержит ст. 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Таким образом, законодатель закрепил право выхода участника общества по собственному желанию.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность физического лица при выходе из участия в обществе путем подачи соответствующего заявления, передать долю своего участия иному лицу, кроме самого общества, т.е. фактически при выходе физического лица из участия в обществе, отчуждение доли участия данного лица в таком обществе является неотъемлемой частью указанного выхода, при этом согласия иных лиц при этом не требуется. При выходе физического лица из участия в обществе доля участия такового лица переходит к обществу в силу закона.

Из материалов дела следует, что 20 декабря 2019 года в Межрайонную инспекцию ФНС № 23 по Московской области от нотариуса ФИО5 поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д.88). На основании указанного заявления прекращены сведения о ФИО2, как об участнике ООО «Интегрированные бизнес решения», и внесены сведения о ФИО3, как об участнике данного общества.

Сведений об основаниях прекращения участия ФИО2 в обществе (личное волеизъявление или сделка) указанное заявление не содержит.

В материалах регистрационного дела ООО «Интегрированные бизнес решения» отсутствуют документы об осуществлении перехода доли ФИО2 к ФИО3, в связи с этим, не представляется возможным установить, что имело место отчуждение доли физическому лицу – ФИО3 на основании сделки, и при совершении сделки стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, для квалификации сделки как ничтожной.

При таких обстоятельствах доводы истца о заключении между ответчиками договора об отчуждении 100% долей в обществе, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Более того, судебная коллегия принимает во внимание, что истцом не представлено доказательств, что в рамках исполнительных производств не выявлено имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание в случае неисполнения требований исполнительных документов в добровольном порядке, в связи с чем, не установлена невозможность их исполнения иным способом.

Напротив, в суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что в рамках исполнительного производства наложен арест на автомобиль стоимостью 300 000 рублей и обращено взыскание на заработную плату ФИО2

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции, не опровергают выводов суда, основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и правового значения не имеют.

Судебная коллегия полагает, что при разрешении спора, судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, влекущих отмену постановленного судом решения.

Руководствуясь ст. ст.199, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Истринского городского суда Московской области от 18 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи