Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Перми 18 марта 2019 года дело по апелляционным жалобам ФИО1, ФИО2 на решение Верещагинского районного суда Пермского края от 27 декабря 2018 года, которым постановлено:

«Исковые требования акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к Обществу с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-17», ФИО2, ФИО1, ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам, расходов по уплате государственной пошлины, удовлетворить.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-17», ФИО2, ФИО1, ФИО3 в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по Договору об открытии кредитной линии ** от 19.06.2014 в размере 2264 113 рублей 58 копеек, в том числе: основной долг – 2016400 руб., проценты – 71418,71 руб., комиссии – 17511,33 руб., неустойки – 158783,54 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по Договору об открытии кредитной линии **т.о. от 16.07.2014 в размере 2913 671 рубль 31 копейка, в том числе: основной долг – 2801 500 руб., проценты – 72544,56 руб., комиссии – 25969,38 руб., неустойки – 13657,37 руб.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-17», ФИО2, ФИО1, ФИО3 в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по Договору об открытии кредитной линии ** от 12.09.2014 в размере 15038 744 рубля 22 копейки, в том числе: основной долг – 14299 000 руб., проценты – 413560,45 руб., комиссии – 126248,55 руб., неустойка – 199935,22 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 о признании недействительными договора поручительства ** от 17.06.2015, договора поручительства ** от 11.09.2015 – отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 о признании недействительными договора поручительства ** от 17.06.2015, договора поручительства ** от 11.09.2015 и применения последствия недействительности сделки – отказать».

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Хасановой В.С., пояснения ответчика ФИО3, представителя истца ФИО4, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском о взыскании солидарно с ООО «Передвижная механизированная колонна-17», ФИО2, ФИО1, ФИО3 сумму задолженности по Договору об открытии кредитной линии ** от 19.06.2014 в размере 2264 113 рублей 58 копеек; взыскании с ФИО2 сумму задолженности по Договору об открытии кредитной линии ** от 16.07.2014 в размере 2913 671 рубль 31 копейка; взыскании солидарно с ООО «Передвижная механизированная колонна-17», ФИО2, ФИО1, ФИО3 сумму задолженности по Договору об открытии кредитной линии ** от 12.09.2014 в размере 15038 744 рубля 22 копейки, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Требования мотивированы тем, что 19.06.2014 между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Верещагинская ПМК №17» был заключен Договор об открытии кредитной линии **, в соответствии с которым заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 17000 000 рублей на срок по 18.06.2015 с уплатой 14,73% годовых. Дополнительным соглашением от 09.06.2017 срок возврата изменен на 07.06.2018. Дополнительными соглашениями изменен размер процента за пользование кредитом: от 19.03.2015 на 21,02%, от 17.06.2015 на 21%. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства: ** от 19.06.2014 с ФИО2, ** от 17.06.2015 с ФИО1, ** от 17.06.2015 с ФИО3 и ** от 08.07.2015 с ООО «Передвижная механизированная колонна-17», а также оформлены договоры о залоге транспортных средств ** от 19.06.2014, ** от 09.06.2016 и договор об ипотеке (залоге недвижимости) ** от 25.07.2014.

12.09.2014 между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Верещагинская ПМК №17» был заключен Договор об открытии кредитной линии **, в соответствии с которым заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 35000 000 рублей на срок по 11.09.2015 с уплатой 14,56% годовых. Дополнительными соглашениями изменен размер процента за пользование кредитом: №2 от 16.02.2015 на 27,81%, с 16.02.2015 на 24,77%, №3 от 02.04.2015 на 21,02% и №4 от 11.09.2015 на 18,83%.Дата возврата кредита изменена дополнительными соглашениями №4 от 11.09.2015 на 09.09.2016, от 09.06.2016 на 08.06.2014 и от 09.06.2017 на 07.06.2018. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства: ** от 12.09.2014 с ФИО2, ** от 11.09.2015 с ООО «Передвижная механизированная колонна-17», ** от 11.09.2015 с ФИО1 и ** от 11.09.2015 с ФИО3, а также оформлены договоры о залоге транспортных средств: ** от 12.09.2014 и ** от 09.06.2016, договор о залоге оборудования ** от 12.09.2014 и договор об ипотеке (залоге недвижимости) ** от 12.09.2014.

Согласно условиям договоров поручительства поручители несут солидарную ответственность перед АО «Россельхозбанк» за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств ЗАО «Верещагинская ПМК №17». Заемщик нарушил свои обязательства по кредитным договорам, задолженность в добровольном порядке не погашена. 27.02.2018 определением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50П-844/2017 в отношении ЗАО «Верещагинская передвижная механизированная колонна №17» введена процедура наблюдения в рамках дела о банкротстве.

Ответчиком ФИО3 подано встречное исковое заявление о признании недействительным договора поручительства ** от 17.06.2018, заключенного в обеспечение кредитного договора ** от 19.06.2014, признании недействительным договора поручительства ** от 11.09.2015, заключенного в обеспечение договора ** от 12.09.2014. В обоснование требований указывает на то, что летом 2015 г., находясь в должности первого заместителя генерального директора ЗАО «Верещагинская ПМК №17», в АО «Россельхозбанк» ему были предоставлены на подпись договоры поручительства физического лица в обеспечение кредитных договоров заключенных с ЗАО «Верещагинская ПМК №17». Осознавая природу поручительства, возможные негативные последствия для него и его семьи, он отказался их подписывать, на что негативно отреагировали ФИО2, ФИО1 и представители Банка. Под угрозой увольнения и давления со стороны руководства ЗАО «Верещагинская ПМК №17», он был вынужден подписать указанные договоры. На неоднократные просьбы о снятии с него обязательств по сделке ни ФИО2, ни ФИО1 не реагировали. Договоры поручительства подписаны им без учета его права на самостоятельное свободное волеизъявление. Считает сделку совершенной под влиянием насилия и угрозы и недействительной по основанию, предусмотренному ч.1 ст. 179 ГК РФ.

Ответчиком ФИО1 подано встречное исковое заявление о признании недействительным договора поручительства ** от 17.06.2015, заключенного в обеспечение кредитного договора ** от 19.06.2014, признании недействительным договора поручительства ** от 11.09.2015, заключенного в обеспечение кредитного договора ** от 12.09.2014, применении последствий недействительности (ничтожности) сделок. В обоснование требований указывает на то, что договоры поручительства являются мнимыми сделками, не содержащие намерения всех сторон фактически их исполнять или требовать исполнения. В момент заключения договоров поручительства, кредитные договоры были обеспечены залогом имущества организации, стоимость которого значительно превышает полную стоимость кредитов. Оспариваемые договоры были подписаны ей как поручителем под условием их формальности и являются мнимыми сделками. Представитель банка утверждал, что задолженность по кредитным договорам к поручителям не будет предъявляться. Просит признать сделку мнимой по основанию, предусмотренному ч.1 ст. 170 ГК РФ.

Представитель истца в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, на иске настаивает. Встречные исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчики по делу ФИО1, ФИО3 исковые требования банка не признали, на удовлетворении встречных исковых требований настаивают. Представители ответчиков ФИО5, ФИО6, ФИО7 поддержали доводы ответчиков, просят отказать банку в удовлетворении иска, встречные исковые требования ответчиков ФИО1, ФИО3 поддержали. Представитель ООО «ПМК-17», ответчик ФИО2, третье лицо – конкурсный управляющий ФИО8, надлежащим образом извещенные о дне рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просят в апелляционных жалобах ответчики ФИО1 и ФИО2

Ответчик ФИО1 в апелляционной жалобе указывает, что судом не учтено то обстоятельство, что обеспечением исполнения обязательств заемщиком является не только поручительство, но и залог транспортных средств, залог оборудования, залог недвижимого имущества, что имеет существенное значение. Имущество, имеющееся в ЗАО «Верещагинская ПМК – 17» является достаточным, чтобы закрыть долги, истец является крупным и богатым банком со значительным уставным капиталом. Поручители не пользовались кредитами, взятыми заемщиком, ничего не нарушали, не учтено, что на одной «чаше» стоит богатый банк плюс залоговое имущество заемщика, а на другой «чаше» заработная плата физического лица, считает, что решение является несправедливым.

Ответчик ФИО2 в апелляционной жалобе приводит доводы о том, что судом нарушены нормы процессуального права, представителем ответчика ФИО5 в судебном заседании 16.10.2018 было подано ходатайство о приостановлении производства по делу, данное ходатайство не разрешено, определение не вынесено, право на обжалование не предоставлено. Считает, что лица, участвующие в деле, фактически не могли быть извещены в основное судебное заседание после проведения предварительного судебного заседания. В решении суд, отказывая во встречных требованиях ФИО3 и ФИО1, практически объединил их, указывая выводы по двум заявлением сразу. Считает, что судом не принято во внимание, что формальность оформления и есть основание мнимости сделки, банк в течение длительного времени не предпринимал никаких действий в отношении поручителей, никакая работа по взысканию задолженности с поручителей не велась, судом не учтены мотивы, предъявленные при изменении суммы исковых требований, не учтено, что получение кредита как крупная сделка, должна была быть согласована на заседаниях наблюдательного Совета, однако согласовалось лишь получение кредита, а заключаемые в дальнейшем дополнительные соглашения по увеличению ставки кредита, изменению срока возврата не согласовывались. Судом необоснованно отклонен довод ответчика об уменьшении суммы иска на 1906740 руб., при этом не приняты во внимание требования ст. 365 ГК РФ, что к нему переходят права кредитора в указанном объеме.

Проверив материалы дела, посчитав возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков ФИО1, ФИО2, ООО ПМК – 17, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания, заслушав пояснения ответчика ФИО3, представителя истца ФИО4, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда. При этом, в силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах ответчиков.

Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, правильно установив обстоятельства дела, правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований, и об отказе в удовлетворении встречных требований.

С данными выводами суда судебная коллегия согласна, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 19 июня 2014 г. между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Верещагинская ПМК № 17» был заключен Договор об открытии кредитной линии **, в соответствии с которым заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 17000 000 рублей на срок по 18.06.2015 с уплатой 14,73% годовых. Дополнительным соглашением от 09.06.2017 срок возврата кредита изменен на 07.06.2018. Дополнительными соглашениями размер процента за пользования кредитом изменен: от 19.03.2015 на 21,02%, от 17.06.2015 на 21%. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства: ** от 19.06.2014 с ФИО2, ** от 17.06.2015 с ФИО1, ** от 17.06.2015 с ФИО3 и ** от 08.07.2015 с ООО «Передвижная механизированная колонна-17», а также оформлены договоры о залоге транспортных средств ** от 19.06.2014, ** от 09.06.2016 и договор об ипотеке (залоге недвижимости) ** от 25.07.2014.

Факт выдачи денежных средств подтверждается банковскими ордерами: №647 от 19.06.2014 на сумму 926 977,71 руб., №778 от 20.06.2014 на сумму 311 073,22 руб., №5282 от 15.07.2014 на сумму 4365686,94 руб., №8727 от 16.07.2014 на сумму 900000 руб., №11580 от 17.07.2014 на сумму 496262,13 руб., №375 от 27.08.2014 на сумму 2584297 руб., №1114 от 29.08.2014 на сумму 5752562 руб., №2287 от 02.09.2014 на сумму 3665643 руб., №827 от 18.09.2014 на сумму 7744898 руб., №11165 от 25.09.2014 на сумму 4112738,64 руб., № 1579 от 30.09.2014 на сумму 1782762,96 руб., №13569 от 23.03.2015 на сумму 1150850,02 руб., мемориальным ордером №368 от 17.06.2015 на сумму 1079239,42 руб. (л.д. 169-181 том 1).

16.07.2014 между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Верещагинская ПМК №17» был заключен Договор об открытии кредитной линии **, в соответствии с которым заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия для приобретения техники с лимитом в сумме 8811 500 рублей на срок по 15.07.2019 с уплатой 14,85% годовых. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключен договор поручительства ** от 16.07.2014 с ФИО2, а также оформлены договоры о залоге транспортных средств: ** от 16.07.2014 и ** от 09.06.2016, договор о залоге оборудования ** от 11.09.2015 и договор об ипотеке (залоге недвижимости) ** от 11.09.2015. Факт выдачи денежных средств подтверждается банковскими ордерами: №8868 от 16.07.2014 на сумму 4259 500 руб., №11618 от 17.07.2014 на сумму 1506 000 руб., №1361 от 25.07.2014 на сумму 2776 000 руб. 12.09.2014 между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Верещагинская ПМК №17» был заключен Договор об открытии кредитной линии **, в соответствии с которым заемщику предоставлена невозобновляемая кредитная линия для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 35000 000 рублей на срок по 11.09.2015 с уплатой 14,56% годовых. Дата возврата кредита изменена: дополнительным соглашением №4 от 11.09.2015 на 09.09.2016, дополнительным соглашением от 09.06.2016 на 08.06.2014 и дополнительным соглашением от 09.06.2017 на 07.06.2018. Размер процентов за пользования кредитом изменен: дополнительным соглашением №2 от 16.02.2015 с 24.12.2014 по 15.02.2015 на 27,81%, с 16.02.2015 на 24,77%, дополнительным соглашением №3 от 02.04.2015 с 31.03.2015 на 21,02% и дополнительным соглашением №4 от 11.09.2015 на 18,83%. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства: ** от 12.09.2014 с ФИО2, ** от 11.09.2015 с ООО «Передвижная механизированная колонна-17», ** от 11.09.2015 с ФИО1 и ** от 11.09.2015 с ФИО3, а также оформлены договоры о залоге транспортных средств: ** от 12.09.2014 и ** от 09.06.2016, договор о залоге оборудования ** от 12.09.2014 и договор об ипотеке (залоге недвижимости) ** от 12.09.2014.

Факт выдачи денежных средств подтверждается банковскими ордерами: №9407 от 15.10.2014 на сумму 1599925,50 руб., №10621 от 15.10.2014 на сумму 400074,50 руб., №789 от 23.10.2014 на сумму 2889255,96 руб., №3091 от 14.11.2014 на сумму 2589 273 руб., №2648 от 20.11.2014 на сумму 4652645,74 руб., №301 от 21.11.2014 на сумму 437357,53 руб., №1561 от 26.11.2014 на сумму 3408693,23 руб., №5379 от 08.12.2014 на сумму 1413900,39 руб., №10987 от 12.12.2014 на сумму 3540430,33 руб., №13187 от 15.12.2014 на сумму 348141,28 руб., №2889 от 25.12.2014 на сумму 2819486,04 руб., №903 от 26.12.2014 на сумму 3301418,08 руб., №501 от 29.12.2014 на сумму 74625 руб., №16264 от 15.01.2015 на сумму 552229,56 руб., №27188 от 20.01.2015 на сумму 457982,71 руб., №29219 от 21.01.2015 на сумму 169832,46 руб., №99 от 26.01.2015 на сумму 493902,44 руб., №173 от 26.01.2015 на сумму 1882557,87 руб., №2784 от 27.01.2015 на сумму 604752,49 руб., №66801 от 02.02.2015 на сумму 25000 руб., №2778 от 24.02.2015 на сумму 1436063,73 руб., №3268 от 02.03.2015 на сумму 430000 руб., №853 от 16.03.2015 на сумму 359016,59 руб., №3008 от 17.03.2015 на сумму 600000 руб., №6900 от 18.03.2015 на сумму 690000 руб., №65059 от 02.04.2015 на сумму 500000 руб., №3543 от 16.04.2015 на сумму 903487,15 руб. (л.д. 248-250 том 2, л.д. 1-24 том 3).

Согласно условиям договоров поручительства (п.2.1) поручители несут солидарную ответственность перед АО «Россельхозбанк» за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств ЗАО «Верещагинская ПМК №17».

Заемщик нарушил свои обязательства по кредитным договорам, задолженность по состоянию на 25.07.2018 составила: по договору ** от 19.06.2014 в размере 2264 113 рублей 58 копеек, в том числе: основной долг – 2016400 руб., проценты – 71418,71 руб., комиссии – 17511,33 руб., неустойки – 158783,54 руб.; по Договору ** от 16.07.2014 в размере 2913 671 рубль 31 копейка, в том числе: основной долг – 2801 500 руб., проценты – 72544,56 руб., комиссии – 25969,38 руб., неустойки – 13657,37 руб.; по Договору ** от 12.09.2014 в размере 15038 744 рубля 22 копейки, в том числе: основной долг – 14299 000 руб., проценты – 413560,45 руб., комиссии – 126248,55 руб., неустойки – 199935,22 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края №А50П-844/2017 от 18.05.2018 ЗАО «Верещагинская передвижная механизированная колонна №17» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 12.11.2018г. Срок продлен до 14.05.2019.

Определением Арбитражного суда Пермского края №А50П-844/2017-6 от 28.04.2018 требование АО «Российский Сельскохозяйственный банк» к ЗАО «Верещагинская передвижная механизированная колонна №17» в размере 20216529,11 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Верещагинская передвижная механизированная колонна №17» (л.д.115-121).

Доводы апелляционной жалобы ответчицы ФИО1 о том, что обеспечением исполнения обязательств заемщиком является не только поручительство, но и залог транспортных средств, залог оборудования, залог недвижимого имущества, имущество, имеющееся в ЗАО «Верещагинская ПМК – 17» является достаточным, чтобы закрыть долги, истец является крупным и богатым банком со значительным уставным капиталом, поручители не пользовались кредитами, взятыми заемщиком, ничего не нарушали, отмену решения не влекут, поскольку наличие обеспечения обязательств заемщиками иными способами, в частности, залогом, не является основанием для освобождения от ответственности поручителей заемщика. В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Поручители были ознакомлены с содержанием кредитного договора, до них была доведена информация о размере выданного кредита, сроке возврата, размере процентной ставки, о чем свидетельствует их подпись в договорах поручительства. При этом объем ответственности поручителей остался без изменений.

Доводы ответчика ФИО2 о нарушении норм процессуального права, в связи с тем, что представителем ответчика ФИО5 в судебном заседании 16.10.2018 было подано ходатайство о приостановлении производства по делу, данное ходатайство не разрешено, определение не вынесено, право на обжалование не предоставлено, отмену решения не влекут, поскольку заявленное представителем ответчика ходатайство разрешено судом в судебном заседании 07 ноября 2018 года, в приостановлении производства по делу отказано, о чем отражено в протоколе судебного заседания. При этом, нормы действующего законодательства при отказе в приостановлении производства по делу не предусматривают обязанность принятия отдельного процессуального документа в виде определения, более того, определения об отказе в приостановлении производства по делу в силу ст. 218 ГПК РФ не подлежат обжалованию, поскольку не препятствуют дальнейшему движению по делу.

Доводы о том, что лица, участвующие в деле, фактически не могли быть извещены в основное судебное заседание после проведения предварительного судебного заседания, противоречат материалам дела, поскольку истец и ответчики были извещены надлежащим образом, о чем имеются сведения об извещении. Более того, интересы ответчика ФИО2 в судебном заседании представляла ФИО5, т.е. нарушений процессуальных прав ответчика не установлено.

Доводы о несогласии с мотивами отказа во встречных требованиях ФИО3 и ФИО1, несостоятельны, поскольку при разрешении встречных требований, суд правомерно исходил из того, что правовые основания для признания договоров поручительства недействительными по основаниям статей 170 и 179 ГК РФ не установлены, доказательств подписания договоров под влиянием обмана, насилия, угрозы или иных неблагоприятных обстоятельств, мнимости заключенных договоров поручительства не представлено. Судом обоснованно указано, что ФИО1, ФИО3 занимали руководящие должности организации заемщика (главный бухгалтер и первый заместитель генерального директора), ФИО1 является акционером общества. Ответчики достоверно знали о заключенных договорах займа организации с банком, суммах кредитов, материальном положении юридического лица, при этом подписали договоры поручительства.

Доводы о том, что судом не учтены мотивы, предъявленные при изменении суммы исковых требований, не учтено, что получение кредита как крупная сделка, должна быть согласована на заседаниях наблюдательного Совета, однако согласовалось лишь получение кредита, а заключаемые в дальнейшем дополнительные соглашения по увеличению ставки кредита, изменению срока возврата не согласовывались, доводы о том, что судом необоснованно отклонен довод ответчика об уменьшении суммы иска на 1906740 руб., при этом не приняты во внимание требования ст. 365 ГК РФ, что к нему переходят права кредитора в указанном объеме, судебная коллегия признает несостоятельными, поскольку вопреки утверждению апеллянта суд надлежащим образом оценил все представленные сторонами доказательства, и в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации результаты оценки отразил в своем решении. Оснований для переоценки выводов суда в указанной части судебная коллегия не усматривает.

Безусловных оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, которые могли бы повлечь отмену судебного постановления, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.199,328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Верещагинского районного суда Пермского края от 27 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи