Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе А.М.Н., по уточненным требованиям к апелляционной жалобе его представителя Ф.А.Р. на решение Мелеузовского районного суда Республики Башкортостан от 13 октября года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований А.М.Н. к ЗАО «Колос» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленных протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от дата, а именно: решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» и избрании нового Генерального директора ЗАО «Колос» - отказать.

Исковые требования представителя истца Р.Е.В. - Б.В.А. о признании А.М.Н. утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» с 01.04.200S.. признании недействительным трудового договора №... от дата. заключенного между ЗАО «Колос» и А.М.Н., протокола №... внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос» от дата, трудового договора от дата, заключенного между ЗАО «Колос» и А.М.Н. и обязании А.М.Н. передать истцу Р.Е.В. печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по Акту приема-передачи - удовлетворить.

Признать А.М.Н. утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» с дата.

Признать трудовой договор №... от дата, заключенного между ЗАО «Колос» и А.М.Н., протокол №... внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос» от дата, трудовой договор от дата, заключенного между ЗАО «Колос» и А.М.Н. - недействительным.

Обязать А.М.Н. передать Р.Е.В. печать и документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи.

Заслушав доклад судьи Киньягуловой Т.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

А.М.Н. обратился в суд к ЗАО «Колос» с требованиями о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», обосновывая тем, что на должность генерального директора ЗАО «Колос» он назначен на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Колос» от дата сроком на 5 лет. Однако, протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» от дата принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Колос» генерального директора А.М.Н. и избрании нового генерального директора Р.Е.В. При этом дата ФИО2., владеющим 25,7 % акции Общества единолично принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Колос», избрание нового генерального директора ЗАО «Колос». В тот же день состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО «Колос», где участвовали: акционер ООО «РСС», владеющий 48,6 % акций в лице М.Р.С. и акционер ФИО2., владеющий 25,7 % акции Общества. Согласно протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» от дата принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества-генерального директора ЗАО «Колос» - А.М.И. и избрании нового генерального директора Р.Е.В. Однако созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» был произведен с нарушением требований ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», при этом принятые решения на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Колос», оформленные протоколом от дата не удостоверены надлежащим образом, что влечет ничтожность данных решений.

Просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленные протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от дата, а именно: решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» и избрании нового Генерального директора ЗАО «Колос».

Кроме того, представитель истца Р.Е.В. - Б.В.А. также обратился в суд с иском о признании утратившим полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» А.М.Н., обосновывая тем, что дата общим собранием акционеров ЗАО «Колос» принято решение о прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» А.М.Н. и избрании на должность генерального директора ЗАО «Колос» Р.Е.В. Однако, с момента избрания на должность и до настоящего времени истец исполнять полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» не может, поскольку А.М.Н. чинит этому препятствия, то есть не выходит на работу, о причинах неявки не сообщает, печать и документы не сдает, препятствует внесению изменений в ЕГРЮЛ сведений о руководителе, указав при этом, что общим собранием акционеров с момента регистрации общества, то есть с дата на должность Генерального директора ЗАО «Колос» был назначен А.М.Н., при этом требования ст. ст. 7,8 Устава ЗАО «Колос», ст.ст. 47,48 ФЗ «Об акционерных обществах» генеральным директором А.М.Н. не исполнялись, поскольку с момента принятия на себя полномочий генерального директора ответчик не провел ни одного собрания акционеров. При этом генеральный директор ЗАО «Колос» был обязан после дата в срок до дата провести годовое общее собрание акционеров, в повестку дня которого включить вопрос о продлении или прекращении своих полномочий и решить вопрос о его дальнейшей работе генеральным директором Общества. Кроме того, дата сам с собой заключил трудовой договор №..., который является незаконным.

Просил признать утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» А.М.Н. с дата. Обязать А.М.Н. передать Р.Е.В. печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи.

В Уточненном исковым заявлением от 05.10.2016г. просил признать недействительным трудовой договор №... от дата, заключенный между ЗАО «Колос» и А.М.Н., протокол №... внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос», трудовой договор от 10.12.2012г., заключенный между ЗАО «Колос» и А.М.Н. Признать утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» А.М.Н. с дата. Обязать А.М.Н. передать Р.Е.В. печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи.

Определением Мелеузовского районного суда от 28.09.2016г., гражданские дела №... и 2-2286/2016 объединены в одно производство, с присвоением номера №....

Судом вынесено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе А.М.Н., по уточненным требованиям к апелляционной жалобе его представителя Ф.А.Р. ставится вопрос об отмене решения, ссылаясь на его незаконность и необоснованность; в них указывается, что судом не применены сроки исковой давности, заявленные в суде первой инстанции, иски о признании недействительными того или иного протокола общего собрания акционеров (решений принятых на данном собрании) подсудны Арбитражному суду.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя А.М.Н. – Ф.А.Р., представителя Р.Е.В. , ЗАО «Колос», ООО «РСС» Б.В.А. , судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с абзацем 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей специальную подведомственность дел, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п.4, п.8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

Как следует из материалов дела, А.М.Н. обратился в суд с иском о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленное протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» от 09.06.2016г., то есть решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО «Колос», избрание нового Генерального директора ЗАО «Колос».

Новый Генеральный директор ЗАО «Колос» Р.Е.В. в свою очередь обратился в суд с иском к А.М.Н. о признании недействительным трудовой договор №... от дата, заключенный между ЗАО «Колос» и А.М.Н., протокол №... внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос», трудовой договор от 10.12.2012г., заключенный между ЗАО «Колос» и А.М.Н. Признать утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» А.М.Н. с дата. Обязать А.М.Н. передать Р.Е.В. печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи.

Удовлетворяя исковые требования истца Р.Е.В. о признании А.М.Н. утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» с 01.04.2008г., о признании недействительным трудового договора №... от дата, заключенного между ЗАО «Колос» и А.М.Н., протокола №... внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Колос» от дата, трудового договора от дата, заключенного между ЗАО «Колос» и А.М.Н. и обязании А.М.Н., о передаче истцу Р.Е.В. печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по Акту приема-передачи, суд исходил из того, что оспариваемые протокола общих собраний акционеров ЗАО «Колос», трудовые договора Общества подписаны ненадлежащими лицами, не являющимися акционерами Общества.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Положения гражданского законодательства о недействительности сделок к трудовым отношениями не применимы, поскольку трудовой договор не является сделкой в том смысле, который этому понятию придается ст.153 ГК РФ.

Отношения, регулируемые гражданским законодательством, определены в ст. 2 Гражданского кодекса РФ. Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

В силу статьи 5 Трудового кодекса РФ регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений в соответствии с Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами осуществляется:

трудовым законодательством (включая законодательство об охране труда), состоящим из настоящего Кодекса, иных федеральных законов и законов субъектов Российской Федерации, содержащих нормы трудового права; иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права; постановлениями Правительства Российской Федерации и нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти; нормативными правовыми актами органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации; нормативными правовыми актами органов местного самоуправления.

Трудовые отношения и иные непосредственно связанные с ними отношения регулируются также коллективными договорами, соглашениями и локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

Таким образом, регулирование трудовых отношений с помощью прямого или по аналогии закона применения норм гражданского законодательства противоречит статье 5 Трудового кодекса РФ, не предусмотрено статьей 2 Гражданского кодекса РФ и основано на неправильном толковании и применении норм этих двух самостоятельным отраслей законодательства.

В отличие от гражданского законодательства в трудовом законодательстве отсутствует понятия недействительности трудового договора. Это обусловлено тем, что трудовые договоры, по сути, представляют особый вид договоров, объект которых - выполнение трудовой функции (работы по определенной специальности, квалификации или в должности) с подчинением правилам внутреннего трудового распорядка.

Трудовое право имеет свой предмет и метод к регулированию общественных отношений, отличные от предмета и метода гражданского права. Именно в силу специфики предмета и метода регулирования, а также с учетом невозможности возвращения сторон в первоначальное положение после исполнения условий трудового договора полностью или частично, в трудовом законодательстве отсутствуют нормы о недействительности трудового договора.

Таким образом, трудовое законодательство не содержит механизма признания трудового договора недействительным. В нем нет аналога ст. 168 Гражданского кодекса РФ (определение Верховного Суда РФ от 14.11.2008г. №...-В08-84).

В данном случае предметом исковых требований является прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ЗАО «Колос» и избрание нового генерального директора Общества- Р.Е.В. , прекращение и утратившим полномочий единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ЗАО «Колос» с 2008г., 2012г.

Настоящий спор связан с корпоративными правоотношениями, направленными на корпоративное регулирование деятельности единоличного исполнительного органа.

Из содержания исковых требований Р.Е.В. , избранного на должность генерального директора ЗАО «Колос», по своему характеру не являются трудовыми и не связаны с нарушением ответчика норм трудового законодательства. Из исковых требований усматривается, что спор связан с управленческой деятельностью акционерного общества, возник спор по поводу управления акционерного общества.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что производство по делу по иску А.М.Н. к ЗАО «Колос» о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос», оформленные протоколом об итогах голосования внеочередного общего собрания ЗАО «Колос» от 09.06.2016г., по иску Р.Е.В. к А.М.Н. о признании недействительным трудовой договор №... от дата, заключенный между ЗАО «Колос» и А.М.Н., протокол №... внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества «Колос», трудовой договор от 10.12.2012г., заключенный между ЗАО «Колос» и А.М.Н., признании утратившим полномочия Генерального директора ЗАО «Колос» А.М.Н. с 01.04.2008г, обязании А.М.Н. передать Р.Е.В. печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема-передачи подлежит прекращению, поскольку данный спор между сторонами не подсуден суду общей юрисдикции, а подлежит рассмотрению и разрешению арбитражным судом.

Руководствуясь ст.ст.220, 334 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Мелеузовского районного суда Республики Башкортостан от датаг. Ф.Ф. – отменить.

Производство по гражданскому делу по иску А.М.Н. к ЗАО «Колос» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Колос» от дата;

по иску Р.Е.В. к А.М.Н. о признании недействительными трудового договора №... от дата, заключенного ЗАО «Колос» с А.М.Н., протокола №... внеочередного общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Колос», трудового договора от дата, заключенного ЗАО «Колос» с А.М.Н.; о признании А.М.Н. утратившим полномочий Генерального директора ЗАО «Колос» с 01.04..2008 года; обязании А.М.Н. передать Р.Е.В. печать и находящиеся у него документы, принадлежащие ЗАО «Колос» по акту приема – передачи - прекратить.

Председательствующий В.Н.Милютин

Судьи: Т.М. Киньягулова

ФИО1