Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе директора ООО «Калипсо» ФИО1 на решение Анапского городского суда от 27 июля 2016 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Калипсо» в лице директора ФИО1 обратилось в суд с иском к ФИО2 о признании недействительным соглашения о прощении долга. Заявленные требования руководитель общества мотивировал тем, что в результате совершенных между сторонами сделок займа у ФИО2 возникла задолженность по денежным обязательствам перед ФИО1 В сентябре 2014 года ФИО2 поставила ФИО1 в известность о невозможности исполнения погашения долга имеющимися средствами, указав на необходимость продажи принадлежащей ей квартиры, расположенной по адресу: <...>, на которую на основании определения Анапского городского суда в настоящее время наложен арест по обязательствам ФИО2 перед банком ОАО «Орловский социальный банк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» в размере <...> рублей 84 копеек. Пообещав погасить задолженность из стоимости квартиры при ее продаже, ФИО2 убедила ФИО1 в необходимости погашения ООО «Калипсо» ее задолженности по обязательствам перед банком в целях снятия ареста и перемены тем самым кредитора в обязательстве; представила на подпись документы, которые ФИО1, доверяя ФИО2, подписала без проверки их содержания. 06 ноября 2014 года Анапским городским судом было принято решение о взыскании со ФИО2 в пользу ОАО «Орловский социальный банк» задолженности по кредитному договору в размере <...> рублей 84 копеек, а также вынесено определение о замене первоначального кредитора на ООО «Калипсо». В последующем ФИО2 от исполнения своих обязательств перед новым кредитором уклонялась, в связи с чем по решению суда был выдан исполнительный лист и предъявлен к исполнению в территориальное подразделение ФССП России. Однако, как стало известно в последующем, ФИО2 оспорила действия судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производства в судебном порядке, ссылаясь на наличие заключенного между ней и ООО «Калипсо» соглашения от 22 ноября 2014 года о прощении долга. Между тем, ФИО1 ни как физическое лицо, ни как лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа ООО «Калипсо», намерения простить долг ФИО2 не имела и не имеет, подпись на нем была получена ответчиком путем введения ФИО1 в заблуждение и путем обмана. Фактически в результате указанных действий ФИО2 получила документы, которые в настоящее время используются для неправомерного освобождения от ответственности по обязательствам перед ООО «Калипсо». Выяснилось также, что в Анапский городской суд было представлено подложное заявление ООО «Калипсо» об отказе от иска по делу о взыскании со ФИО2 <...> рублей 84 копеек и об отмене мер по обеспечению иска, при этом в судебном заседании 25 ноября 2014 года в качестве представителя ООО «Калипсо» к участию в деле был допущен ФИО3, которому доверенность на представление интересов общества никогда не выдавалась и который ФИО1 не известен. Также подложное заявление об отказе от иска было представлено и по делу по иску ООО «Калипсо» к ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество, по которому постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 20 января 2016 года отменено определение Анапского городского суда от 22 октября 2014 года о прекращении производства по делу по соответствующему основанию, а также апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12 мая 2015 года об оставлении его без изменения. Наряду с этим по подложным документам Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области по заявлениям ФИО2 и ФИО4, выступавшей от имени ООО «Калипсо» на основании подложной доверенности, была произведена государственная регистрация прекращения ограничения права на принадлежащую ФИО2 квартиру в виде ипотеки, установленного в пользу ООО «Калипсо», которая затем была отчуждена в собственность третьим лицам по возмездным сделкам, оспариваемым истцом в Железнодорожном районном суде г. Воронежа; 22 ноября 2014 года ФИО1 и ФИО2 не встречались и не вели каких-либо переговоров по телефону, что также подтверждает наличие в оспариваемом соглашении о прощении долга недостоверных сведений, включая сведения о дате его подписания. О спорной сделке – соглашении о прощении долга, которая оспаривается ООО «Калипсо» на основании ст. 179 ГК РФ, стало известно только 01 марта 2016 года, при ознакомлении с материалами административного дела по административному иску ФИО2 об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя, находившегося в производстве Анапского городского суда, в связи с чем срок исковой давности по требованиям к ФИО2 не пропущен. Кроме того, прощение долга в стали судебного разбирательства по существу является мировым соглашением, которое без его утверждения судом является недействительным.

В ходе судебного разбирательства директором ООО «Калипсо» предъявленные к ФИО2 требования неоднократно уточнялись, в том числе были дополнены требованиями о признании соглашения от 22 ноября 2014 года незаключенным по мотивам его несоответствия требованиям, предъявляемым процессуальным законом к форме и содержанию мирового соглашения, к порядку его утверждения судом, а также несоответствия указанной в оспариваемом соглашении даты заключения кредитного договора «26.05.011» сведениям, указанным в самом договоре как «26.05.2011»; представления подложных документов при совершении иных юридически значимых действий, связанных со спорными правоотношениями сторон по данному делу; подписания ряда документов, на основании которых была произведена государственная регистрация прекращения ограничения права собственности ФИО2 на жилое помещение ипотекой в пользу ООО «Калипсо» как нового кредитора, к которому перешли права залогодержателя, от имени ФИО1 иным лицом с использованием печати, не являющейся печатью ООО «Калипсо».

Представитель ФИО2 по доверенности ФИО5 против удовлетворения иска ООО «Калипсо» возражала, ссылаясь на то, что доводы ФИО1 о заключении договора при наличии заблуждения относительно его правовых последствий и содержания, а также под влиянием обмана со стороны ФИО2 являются необоснованными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не основаны на каких-либо доказательствах. В договоре определенно выражена воля обеих сторон на прекращение денежного обязательства ФИО2 перед ООО «Калипсо» прощением долга, ФИО1 при подписании текста действовала от имени юридического лица в его интересах, свободно выразила волю на создание соответствующих сделке правовых последствий. Экспертным путем установлено, что подписи на оспариваемом соглашении от 22 ноября 2014 года, а также в заявлениях о замене стороны по делу и об отказе в от иска, адресованных в Анапский городской суд, выполнены лично ФИО1 Оспариваемое соглашение содержит все необходимые сведения, позволяющие определить предмет обязательства, основания его возникновения и величину. Прощение долга является безвозмездной сделкой, ввиду чего доводы ФИО1 об ее совершении под влиянием обмана, связанного с обещанием уплаты долга из стоимости квартиры, являются несостоятельными. Кроме того, у должника находятся долговые документы, которые были переданы кредитором, что в соответствии с законом подтверждает прекращение обязательства, пока не доказано иное. ФИО1 было известно об оспариваемой сделке до 01 марта 2016 года, и срок исковой давности по требованиям ООО «Калипсо» о признании ее недействительной на основании ст. 179 ГК РФ попущен. Заявив данный иск, истец злоупотребляет правом, поскольку какие-либо правовые и фактические основания к признанию соглашения недействительным отсутствуют. Мировое соглашение сторон в судебном разбирательстве и соглашение о прощении долга имеют различные правовые последствия и являются самостоятельными сделками, закон не ограничивает право сторон сделки, о понуждении к исполнению обязанностей по которой рассматривается спор в суде, на заключение соглашения о прощении долга. Само по себе использование ФИО1 иной печати организации при собственноручном подписании оспариваемого ей соглашения не свидетельствует о ничтожности сделки, а равно о подлоге указанного документа.

Решением Анапского городского суда от 27 июля 2016 года в удовлетворении иска ООО «Калипсо» отказано.

В апелляционной жалобе директор ООО «Калипсо» ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, которым иск общества удовлетворить. Ссылаясь на обстоятельства, приводившиеся в обоснование иска, указывает, что судом первой инстанции не было дано им надлежащей оценки при рассмотрении дела, не были учтены представленные сторонами доказательства и обстоятельства, установленные при рассмотрении судом других дел с участием тех же лиц. Полагает, что в ходе судебного разбирательства достоверно установлены обстоятельства, свидетельствующие об обмане со стороны ФИО2 при подписании оспариваемого соглашения, использовании подложных документов для неправомерного освобождения от ответственности по обязательствам перед ООО «Калипсо», а также несоответствие указанного соглашения требованиям закона, которые предъявляются к мировому соглашению сторон. Суд в нарушение требований процессуального закона не разрешил вопрос об исключении по делу подложных доказательств.

Проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «Калипсо» по доверенности ФИО6, судебная коллегия приходит к выводу об оставлении решения суда без изменения по следующим основаниям.

Оспаривая законность и обоснованность решения суда первой инстанции, директор ООО «Калипсо» полагает, что судом не было дано надлежащей оценки представленным сторонами доказательствам и установленным на основании них обстоятельствам, которые свидетельствуют о недействительности спорной сделки и наличии оснований к признанию ее незаключенной.

Между тем, с указанными доводами нельзя согласиться.

Ссылаясь на различные обстоятельства, предшествующие оспариваемой сделке и последовавшие за ее совершением, включая наличие устных договоренностей со ФИО2 о погашении ее долга из стоимости квартиры при условии заключения ООО «Калипсо» возмездного договора цессии с кредитором, а также представление в органы государственной власти подложных документов, на основании которых были приняты решения и совершены юридически значимые действия, повлекшие фактическое освобождение ФИО2 от обязанности по уплате долга перед ООО «Калипсо» (новым кредитором), ФИО1 как лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа ООО «Калипсо», предъявила иск, предметом которого являются требования о признании соглашения от 22 ноября 2014 года недействительным на основании ст. 179 ГК РФ по мотивам совершения данной под влиянием обмана и на основании ст. 168 ГК РФ как сделки, не соответствующей требованиям закона и иных правовых актов.

При этом как следует из искового заявления и последующих заявлений об изменении и уточнении первоначально заявленных требований, дополнительных письменных объяснений, имеющихся в деле, ФИО1 ссылалась на то, что обман, под влиянием которого ей как директором ООО «Калипсо» от имени юридического лица была совершена спорная сделка, заключался в представлении ФИО2 для подписания ФИО1 текста указанного соглашения вместо иных документов, о подписании которых была в действительности достигнута договоренность. В условиях доверительных отношений со ФИО2 ФИО1 подписала представленный ей текст соглашения без ознакомления с ним, заблуждаясь относительно его содержания и совершив, тем самым, сделку под влиянием обмана со стороны ФИО2, заверившей ее в необходимости подписания данного документа для совершения сделки, имеющей иной предмет.

Между тем, в соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу взаимосвязанных положений п.п. 1, 3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из п. 1 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

На основании ч.ч. 1, 3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (ч. 2 ст. 195 ГПК РФ).

Однако ФИО1, ссылаясь на подписание текста соглашения от имени юридического лица под влиянием обмана, совершенного ФИО2 указанным выше способом, никаких доказательств, позволяющих установить соответствующие этому фактические обстоятельства дела и опровергающих установленную ст. 10 ГК РФ презумпцию добросовестности действий ответчика при совершении спорной сделки, суду первой инстанции не представила.

Не имеется в деле и доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что в данных обстоятельствах ФИО1, подписывая от имени хозяйственного общества как его руководитель юридически значимые документы без ознакомления с их содержанием, во всяком случае проявила должную разумность и осмотрительность, которая от нее требовалась по характеру совершаемых действий.

В качестве самостоятельного основания для признания спорного соглашения недействительной сделкой ФИО1 указывала на несоответствие его формы требованиям, предъявляемым к мировому соглашению сторон, в части его утверждения судом, и на этом основании – на отсутствие у такого соглашения юридической силы.

Вместе с тем, предусматривая возможность окончания дела мировым соглашением и предусматривая необходимость его утверждения судом для создания соответствующих правовых последствий (ст.ст. 39, 173 ГПК РФ), действующее процессуальное законодательство не ограничивает предусмотренное гражданским законодательством право кредитора освободить должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора в соответствии с правилами статьи 415 ГК РФ, прекратив тем самым обязательство, в том числе и в ходе судебного разбирательства по делу о понуждении к исполнению возникших из него обязанностей в натуре.

Пунктом 2 статьи 415 ГК РФ предусмотрено, что обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Принимая во внимание изложенное, доводы ФИО1 о несоответствии заключенного сторонами обязательства соглашения о прощении долга предусмотренным процессуальным законом требованиям, предъявляемым к мировому соглашению сторон, как об основании для признания его недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ также обоснованно отвергнуты судом первой инстанции.

Наряду с требованиями о признании спорного соглашения недействительным ФИО1, не оспаривая факт его подписания, заявила о признании такого соглашения незаключенным и указала в обоснование этого на неполное поименование в тексте соглашения реквизитов кредитного договора, по обязательствам из которого возник долг ФИО2

Между тем, в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Исходя из требований абз. 1 п. 2 ст. 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из представленной истцом копии соглашения от 22 ноября 2014 года, соответствие которой подлинному документу лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, следует, что спорное соглашение содержит все необходимые для определения его предмета сведения, которые в совокупности позволяют однозначно установить сущность, содержание и основания возникновения обязательства, о прощении которого достигнута договоренность сторон.

При этом сама по себе описка в указании даты кредитного договора, из которого данное денежное обязательств изначально возникло, выразившаяся в написании «26.05.011» вместо «26.05.2011», т.е. в пропуске одной цифры в указании года совершения указанной сделки, при соблюдении прочих необходимых для определения предмета обязательства условий не может быть признана существенной и влекущей за собой признание его предмета неопределенным, а договора в целом – незаключенным.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции необоснованно применена исковая давность по предъявленным ООО «Калипсо» к ФИО7 требованиям.

Вместе с тем, указанные доводы опровергаются представленными суду доказательствами.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В исковом заявлении указано, что о наличии подписанного от имени ООО «Калипсо» текста соглашения о прощении долга истцу стало известно только 01 марта 2016 года, в связи с его участием в рассмотрении административного дела по административному иску ФИО2 об оспаривании действий судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производства о взыскании с нее в пользу ООО «Калипсо» <...> рублей 84 копеек.

Однако из представленных представителем ответчика письменных доказательств – копий заявления, адресованного ГУ МВД России по Воронежской области, подписанного от имени ООО «Калипсо» директором ФИО1 (л.д. 135 в т.1) и заявления, адресованного в Железнодорожный районный отдел судебных приставов УФССП России по Воронежской области (л.д. 136 в т.1) с указанными в них датами составления 19 декабря 2014 года и 06 февраля 2015 года соответственно, выполненными отметками о поступлении, достоверность которых в установленном порядке истцом не оспорена и не опровергнута, следует, что лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа ООО «Калипсо» – ФИО1, на момент их составления было осведомлено о наличии оспариваемого соглашения о прощении долга ранее, чем за 1 год до предъявления в суд настоящего иска.

На основании подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив наличие прочих оснований к отказу в удовлетворении иска, обоснованно пришел к выводу о том, что ООО «Калипсо» наряду с этим пропущен установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной на основании ст.ст. 168 и 179 ГК РФ.

В обоснование жалобы также указано, что суд вопреки требованиям процессуального закона не принял решение об исключении недопустимых доказательств, к которым относятся подложные документы, выполненные от имени директора ООО «Калипсо» ФИО1 иными лицами.

Вместе с тем, действующее гражданское процессуальное законодательство, возлагая на суд обязанность по оценке относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, не предусматривает возможность заявления стороной об исключении доказательств по делу по мотивам их недопустимости, а также порядок рассмотрения и разрешения судом данного вопроса.

Правильно квалифицировав предмет спора, суд дал надлежащую оценку спорным правоотношениям сторон и представленным ими доказательствам, правильно истолковал и применил нормы материального права, и по результатам судебного разбирательства, проведенного в установленном процессуальным законом порядке, принял по делу законное и обоснованное решение.

Предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований к отмене обжалуемого решения суда судебной коллегией при рассмотрении дела в апелляционном порядке не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Анапского городского суда от 27 июля 2016 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу директора ООО «Калипсо» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: