Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ответчиков ФИО1, ООО «Торговый Дом МЛ» на решение Правобережного районного суда г. Липецка от 30 апреля 2019 года, которым постановлено:

«Признать договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ФИО1 и ФИО2, и соглашение о новации от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенное между ООО «Торговый дом МЛ» и ФИО2, недействительными.

Применить последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности ООО «Торговый дом МЛ» перед ООО «Новый альянс» по договору строительного подряда № № от ДД.ММ.ГГГГ года, в сумме 16140517 руб 31 коп.».

Заслушав доклад судьи Степановой Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Новый Альянс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ООО «Торговый дом МЛ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 3 октября 2016 года ООО «Новый Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. 16 декабря 2016 года ООО «Новый Альянс» обратилось к ООО Торговый дом МЛ» о взыскании дебиторской задолженности по договору подряда от 10 сентября 2012 года в сумме 16140517 рублей 31 коп. Однако выяснилось, что ДД.ММ.ГГГГ года ООО «Новый Альянс» уступило по договору права требования к ООО Торговый дом МЛ» ФИО1 Затем ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года переуступил право требования ФИО2, который ДД.ММ.ГГГГ года заключил с ООО «Торговый дом МЛ» соглашение о новации.

Истец полагал, что поскольку определением Арбитражного суда Липецкой области № А36-1169/2016 года договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ года, которым ООО «Новый Альянс» уступило права требования к ООО «Торговый дом МЛ» ФИО1, признан недействительным, то все последующие сделки об уступке прав требования также являются недействительными. С учетом уточнения требований просил признать недействительным договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ФИО1 и ФИО2, а также соглашение о новации от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенное между ООО «Торговый дом МЛ» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «Торговый дом МЛ» перед ООО « Новый Альянс» по договору подряда от ДД.ММ.ГГГГ года в сумме 16140517 руб. 31 коп.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО4 и владелец простого векселя, по которому ООО «Торговый дом МЛ» производит выплаты, ФИО5

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Новый Альянс» ФИО3 и его представитель по доверенности ФИО6 иск поддержали, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, в письменном отзыве иск не признал, ссылаясь на действительность совершенных им сделок.

Представитель ответчика ФИО1 по ордеру и доверенности адвокат Голикова Н.В. иск не признала, ссылаясь на то, что определением арбитражного суда Липецкой области от 6 ноября 2018 года с ФИО1 в пользу ООО «Новый альянс» взыскана сумма уступленного права в размере 16140517 руб. 31 коп., в связи с чем права ООО «Новый альянс» уже восстановлены. Оспариваемые сделки никаким образом не нарушают права ООО «Новый альянс», совершены добросовестно, сделки по уступке прав требования реально исполнены, обязательство ООО «Торговый дом МЛ» по возврату задолженности по договору строительного подряда прекращено новацией, выдан вексель, по которому ООО «Торговый дом МЛ» осуществляются платежи. Просила применить срок исковой давности, поскольку по признанию оспоримых сделок недействительными срок исковой давности составляет один год, тогда как конкурсный управляющий знал о свершенных сделках еще 3 мая 2017 года в рамках рассматриваемого арбитражным судом спора о взыскании задолженности по договору строительного подряда к ООО «Торговый дом МЛ».

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, в письменном заявлении просил о рассмотрении дела в его отсутствие, иск не признал, объяснил, что определение арбитражного суда о признании первоначальной сделки уступки права требования, состоявшейся между ООО «Новый альянс» и ФИО1, не является доказательством недействительности последующих сделок переуступки права требования и соглашения о новации, поскольку арбитражным судом восстановлены права ООО «Новый альянс» путем взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере утраченной дебиторской задолженности. Также ответчик указал, что ООО «Новый альянс» не вправе требовать признания спорных сделок недействительными, поскольку истец стороной сделок не является, доказательств ничтожности оспариваемых сделок истец не привел. ФИО2 является добросовестным приобретателем права требования, договор уступки права требования им заключен в соответствии с законом, носит возмездный характер и реально исполнен.

Представители ответчика ООО Торговый дом МЛ» по доверенности ФИО7, ФИО8 иск не признали, ссылаясь на доводы, изложенные представителем ответчика ФИО1 адвокатом Голиковой Н.В.

Третье лицо ФИО5 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем векселя и по нему получает платежи.

Третье лицо финансовый управляющий ФИО4 в судебное заседание не явился, о дне слушания извещен своевременно и надлежащим образом, в письменном заявлении просил о рассмотрении дела в его отсутствие, не возражал против удовлетворения иска.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.

В апелляционной жалобе ответчик ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, ссылаясь на несоответствие выводов суда действительным обстоятельствам дела, существенное нарушение судом норм материального права, прекращение обязательства ООО «Торговый дом МЛ» перед ООО «Новый альянс» по договору подряда ввиду замены на вексельные обязательства. Права ООО «Новый альянс» по договору подряда уже были предметом защиты в рамках рассмотренного арбитражным судом спора, защищены путем взыскания с него в конкурсную массу ООО «Новый альянс» 16140517 руб. 31 коп.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Торговый дом МЛ» просит об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное толкование и применение судом первой инстанции норм материального права, неверное применение последствий недействительности сделки, поскольку восстановление задолженности ООО «Торговый дом МЛ» перед ООО «Новый альянс» не является применением последствий недействительности сделки уступки права требования и соглашения о новации. Задолженность по договору подряда уже взыскана арбитражным судом в пользу ООО «Новый альянс», одновременное изъятие имущества у стороны сделки и взыскание его стоимости с этой же стороны в результате применения положений ст. 167 ГК РФ недопустимо.

Выслушав объяснения представителя ответчика ФИО9 по доверенности Голикову Н.В., представителей ответчика ООО «Торговый дом МЛ» по доверенностям ФИО10 и ФИО7, поддержавших доводы апелляционных жалоб в полном объеме, возражения представителя истца ООО «Новый альянс» по доверенности ФИО6, полагавшего решение суда законным и обоснованным, изучив доводы апелляционных жалоб и письменных возражений конкурсного управляющего ФИО3, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии со ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 3 октября 2016 года ООО «Новый альянс» признано несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО « Новый альянс» утвержден ФИО3

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ года между ООО «Новый альянс» и ФИО1 был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Новый альянс» уступило ФИО1 право требовать с ООО «Торговый дом МЛ» оплату по договору строительного подряда от ДД.ММ.ГГГГ года в сумме 16140517 руб. 31 коп.

ДД.ММ.ГГГГ года между ФИО1 и ООО «Новый альянс» подписано соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 16140517 руб. 31 коп.

В этот же день ДД.ММ.ГГГГ года ФИО1 уступил ФИО2 право требования оплаты к ООО «Торговый Дом МЛ» в сумме 16140517 руб. 31 коп. по договору строительного подряда от ДД.ММ.ГГГГ года.

ДД.ММ.ГГГГ года ФИО2 и ООО «Торговый Дом МЛ» заключили между собой соглашение о новации, по условиям которого произведена замена обязательства должника ООО «Торговый Дом МЛ» по оплате работ по договору строительного подряда на обязательство передать ФИО2 вексель на условиях данного Соглашения.

Соглашением о новации предусмотрено, что обязательства ООО «Торговый Дом МЛ» по договору строительного подряда от ДД.ММ.ГГГГ года прекращаются с момента передачи кредитору векселя на сумму 16140517 руб. 31 коп. с начислением процентов на вексель 6 % годовых.

ДД.ММ.ГГГГ года ФИО2 продал данный вексель ФИО5 по договору купли-продажи.

Из материалов дела следует, что в 2018 году ООО «Торговый Дом МЛ» по простому векселю выплатило ФИО5 денежные средства на общую сумму 545000 руб.

Согласно представленным ООО «Торговый Дом МЛ» суду апелляционной инстанции платежным документам, по состоянию на дату 16 августа 2019 года ФИО5 по векселю выплачено 1634000 рублей.

Таким образом, ООО «Торговый Дом МЛ» до настоящего времени продолжает осуществлять денежные выплаты ФИО5 по векселю от 10 ноября 2015 года.

Заявленные исковые требования о признании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, а также соглашения о новации от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ООО «Торговый дом МЛ» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «Торговый дом МЛ» перед ООО «Новый Альянс» по договору подряда от ДД.ММ.ГГГГ года в сумме 16140517 руб. 31 коп., истец основывал на определении Арбитражного суда Липецкой области от 6 ноября 20128 года, которым был признан недействительным первоначальный договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ООО « Новый Альянс» и ФИО1

Истец полагал, что коль скоро первоначальная сделка от ДД.ММ.ГГГГ года уступки права требования признана недействительной, следовательно, последующие заключенные сделки уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года и соглашение о новации от ДД.ММ.ГГГГ года также являются недействительными.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 6 ноября 2018 года договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ООО «Новый Альянс» и ФИО1, и соглашение о взаимозачете требований от ДД.ММ.ГГГГ года признаны недействительными в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ по основаниям злоупотребления ФИО1, являвшимся единственным участником ООО « Новый Альянс», своими правами.

Арбитражным судом установлено, что в период совершения сделки от ДД.ММ.ГГГГ года и соглашения о взаимозачете от ДД.ММ.ГГГГ года ООО «Новый Альянс» отвечало признакам неплатежеспособности, имело неисполненные обязательства перед значительным числом кредиторов, поэтому при заключении с ООО «Новый альянс» соглашения от ДД.ММ.ГГГГ года о взаимозачете требований ФИО1 должен был осознать, что получает преимущественное удовлетворение по отношению к другим кредиторам. Более того, в день заключения соглашения о взаимозачете ФИО1 заключил договор уступки права требования с ФИО2 Таким образом, в результате заключения договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года ООО «Новый Альянс» лишилось права требования дебиторской задолженности, в то время как ФИО1 покрыл свои расходы в обход установленного законом порядка.

Поскольку право требования дебиторской задолженности после заключения с ООО «Новый Альянс» договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года было уступлено ФИО1 третьему лицу - ФИО2 по возмездной сделке, арбитражный суд пришел к выводу о применении последствий недействительности оспоренных сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 16140517 руб. 31 коп., то есть размер уступленного права требования по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, арбитражный суд обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Новый Альянс» изъятую по недействительным сделкам дебиторскую задолженность в размере 16140517 руб. 31 коп.

Удовлетворяя исковые требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что коль скоро первоначальная сделка об уступке права требования между ООО «Новый альянс» и ФИО1 признана арбитражным судом недействительной, соответственно ФИО1 не правомочен был передавать данное право другому лицу, и ФИО2 не обладал правом требования, соответственно соглашение о новации обязательства между ООО «Торговый Дом МЛ» и ФИО2 недействительно.

Признавая оспариваемые сделки недействительными по основаниям их ничтожности, суд пришел к выводу о недобросовестности поведения участников сделки, и применил последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «Торговый дом МЛ » перед ООО «Новый альянс» по договору строительного подряда от ДД.ММ.ГГГГ года.

С такими вводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может ввиду следующего.

Заявляя требования о признании договора уступки права требования от 19 октября 2015 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, а также соглашения о новации от 10 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Торговый дом МЛ» и ФИО2, недействительными, ООО « Новый альянс» как лицо, не являющееся стороной оспариваемых сделок, должно доказать, чем оспариваемые сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы.

Приведенным выше решением арбитражного суда нарушенные права ООО «Новый альянс», лишившегося права требования дебиторской задолженности к ООО «Торговый дом МЛ» в сумме 16140517 руб. 31 коп. в результате недобросовестного поведения ФИО1, восстановлены путем взыскания с него указанной суммы в конкурсную массу общества.

Таким образом, последующие сделки, совершенные ФИО1, прав ООО «Новый альянс» не нарушают, поскольку, по сути, дебиторская задолженность была взыскана в полном объеме в пользу ООО «Новый альянс» с ФИО1

Восстанавливая задолженность ООО «Торговый дом МЛ» перед ООО «Новый альянс» по договору строительного подряда от ДД.ММ.ГГГГ года, суд тем самым возложил на ООО «Торговый дом МЛ» двойную ответственность, вытекающую из одного обязательства по договору подряда, когда ООО «Торговый дом МЛ» является одновременно должником перед ФИО5 (по неоспоренному векселю) и перед ООО «Торговый дом МЛ».

Восстановление задолженности ООО «Торговый дом МЛ» перед ООО «Новый альянс» по договору строительного подряда по смыслу 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не является применением последствий недействительности оспариваемых истцом сделок, поскольку не приводит стороны данных сделок к возврату полученного по ним.

Таким образом, признание договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ года и соглашения о новации от ДД.ММ.ГГГГ года недействительными не влекут за собой восстановление первоначального обязательства ООО «Торговый Дом МЛ» по оплате задолженности по договору строительного подряда первоначальному кредитору ООО «Новый альянс».

Права первоначального кредитора ООО «Новый Альянс» в отношении дебиторской задолженности ООО «Торговый Дом МЛ» восстановлены определением Арбитражного суда Липецкой области от 6 ноября 2018 года путем применения последствий недействительности сделок и взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Новый Альянс» денежных средств в сумме 16140517 руб. 31 коп.

Тем самым правовых оснований для удовлетворения настоящего иска ООО «Новый Альянс» не имеется, в связи с чем решение суда подлежит отмене с постановкой нового решения об отказе ООО «Новый Альянс» в удовлетворении иска к ФИО1, ФИО2, ООО «Торговый дом МЛ» о признании недействительным договора уступки права требования от 19 октября 2015 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, соглашения о новации от 19 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Торговый Дом МЛ» и ФИО2, применении последствий недействительности сделок путем восстановления задолженности ООО «Торговый Дом МЛ» перед ООО «Новый Альянс» по договору строительного подряда от 12 сентября 2012 года в сумме 16140517 рублей 31 копейка.

Руководствуясьстатьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Правобережного районного суда г.Липецка от 30 апреля 2019 года отменить, постановить новое решение, которым в удовлетворении иска ООО «Новый Альянс» к ФИО1, ФИО2, ООО «Торговый дом МЛ» о признании недействительным договора уступки права требования от 19 ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, соглашения о новации от ДД.ММ.ГГГГ года Ю, заключенного между ООО «Торговый Дом МЛ» и ФИО2, применении последствий недействительности сделок путем восстановления задолженности ООО «Торговый Дом МЛ» перед ООО «Новый Альянс» по договору строительного подряда от 12 сентября 2012 года в сумме 16140517 рублей 31 копейка, отказать.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подписи)

Копия верна: докладчик

секретарь

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подписи)

Копия верна: докладчик

секретарь

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подписи)

Копия верна: докладчик

секретарь