Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Калашниковой И.А., рассмотрела в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 и ФИО2 о взыскании задолженности по договору, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности, по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 24.10.2018.

Заслушав доклад судьи Хазиевой Е.М., объяснения истца ФИО1 и его представителя ФИО3, представителя ответчика ФИО2 – ФИО4, судебная коллегия

установила:

ФИО1 (истец, цессионарий) обратился в суд с иском, уточнив который к ФИО2 (ответчик, цедент) и ФИО2 (ответчик, супруга цедента), просил взыскать солидарно задолженность по оплате за уступленные требования в сумме 499000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 24.10.2018 в сумме 34864 руб. 20 коп. В обоснование иска указано, что ФИО1 и ФИО2 в лице его супруги ФИО2 заключен договор от 05.10.2017 уступки требований из договоров займа с ФИО5 (третье лицо), за что надлежит уплатить 2499000 руб. (2000000 руб. в срок до 05.10.2017 и 499000 руб. в срок до 31.10.2017). Договор цессии заключен с супругой цедента, поскольку он сам, по его словам, находился в Крыму; возможность подписания договора предварительно согласована с ним по телефону с указанием на общность имущества. Срочность совершения сделки цессии обусловлена необходимостью безотлагательной продажи доли в уставном капитале ООО «Рилейшн Рейт» (третье лицо, общество) в пользу ФИО6 (третье лицо) по договору от 07.10.2017 после нотариального оформления оферты от 05.10.2017 при участии ФИО7 и ФИО8 (третьи лица, иные участники общества). Оплата уступленных требований произведена частично, в сумме 2000000 руб. по платежному поручению ИП ФИО2 № от 05.10.2017 со ссылкой на договор от 05.10.2017. Претензия ФИО1 оставлена без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО2 иск не признал, указав на то, что 07.10.2017 ФИО1 совершил сделку купли-продажи не с ФИО2, а иным лицом, при этом ФИО1 понимал, что действия по отчуждению доли иному лицу приведет к неисполнению соглашения в целом. Ответчик ФИО2 заявил встречный иск, уточнив который, просил признать недействительными соглашение от 02.10.2017 о порядке передачи права на долю в уставном капитале общества и договор от 05.10.2017 цессии, применить последствия недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить ФИО2 2000000 руб. В обоснование встречного иска указано, что ФИО1 обманул ФИО2 о намерении передать в его собственность долю в обществе, продал долю в обществе иному лицу, сделав неисполнимым соглашение от 02.10.2017. Кроме того, по мнению ответчика, по договору цессии произведена уступка несуществующего права из договоров займа, которые прикрывали договор инвестирования.

В ходе судебного разбирательства ФИО5 как третье лицо и представитель иного третьего лица ООО «Рилейшн Рейт» указал на заключение договоров займа и получение по ним денег; пояснил, что ФИО1 потребовал возврата денег, поэтому он обратился к ФИО2 и тот согласился выкупить долг. Третье лицо ФИО6 пояснил, что ФИО2 знал как инвестора ООО «Рилейшн Рейт», где работал его знакомый, который сообщил о желании участников общества продать свои доли; сделка в первый раз не заключена, поскольку к нотариусу не пришел один из учредителей, ее заключение было перенесено на другой день.

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 24.10.2018 первоначальный иск удовлетворен частично: постановлено взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по договору цессии от 05.10.2017 в сумме 499000 руб., проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 34864 руб. 20 коп., возмещение расходов по государственной пошлине в сумме 8390 руб., в иске к ФИО2 отказано, постановлено взыскать с ФИО2 в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 148 руб. 64 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

С судебным решением не согласился ФИО2 (ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску), который в апелляционной жалобе поставил вопрос о его отмене. В обоснование апелляционной жалобы указано: вывод суда первой инстанции о подтверждении факта того, что ФИО2 был инициатором продажи доли ФИО6, свидетельскими показаниями не соответствует последним, поскольку бывшие работники общества сообщили, что распоряжение о продаже доли им сообщено от ФИО5 Представленная переписка также не содержит доказательств того, что ФИО2 писал и говорил ФИО1 о ФИО6 как покупатели доли в обществе. Представителем ФИО2 была обозначена позиция по делу, согласно которой договор цессии является притворной сделкой, прикрывавшей договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Однако, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки обстоятельствам притворности сделки, не обратил внимание на то, что требование по займам возможно на сумму 2151300 руб., а цена уступки 2499000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 указал, что ФИО2 и ФИО6 хорошо знакомы, у ФИО2 до 20.01.2017 с отцом ФИО6 был общий бизнес; продажа доли состоялась ФИО6, который, как объяснили ФИО2 и ФИО5, являлся представителем ФИО2, а продажа доли третьему лицу обусловлена предстоящей сделкой со Свердловским венчурным фондом. ФИО1 обратил внимание на то, что податель апелляционной жалобы, ссылаясь на притворность сделки цессии, не учитывает требование к форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и неверно определяет размер заемных обязательств, которые также включают проценты.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица в суд апелляционной инстанции не явились. Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного их извещения о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации сведений на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения явившихся лиц, исследовав материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Участниками гражданского оборота может быть заключено предусмотренное ст.ст. 382 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об уступке требования (договор цессии), взаимные права и обязанности цедента и цессионария по которому согласно п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определяются законом и договором между ними.

В рассматриваемом случае ФИО1 и представителем ФИО2, действия которого впоследствии одобрены ФИО2, 05.10.2017 заключен договор цессии с условием об оплате уступленных требований в сумме 2499000 руб. в срок до 31.10.2017. Поскольку оплата произведена только в сумме 2000000 руб., то ФИО1 обратился в суд с иском о взыскании задолженности в сумме 499000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами после 01.11.2017.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями правовых актов. Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет соответствующих юридических последствий недействительная сделка, которой может быть вышеуказанный договор цессии.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции тщательно исследовал представленные в обоснование действительности и недействительности договора цессии доказательства и оценил их в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как верно отметил суд первой инстанции, действия ФИО1 последовательны и соотносятся с хронологией подписания договоров: 02.10.2017 ФИО1 подписывает с ФИО2 соглашение «о порядке передачи права на долю в уставном капитале и обязательств по договору займа», условия которого ФИО2 не исполняет; 05.10.2017 ФИО1 подписывает с супругой ФИО2 договор уступки требований из договоров займа, в соответствии с которым сам ФИО2 производит платеж; 05.10.2017 ФИО1 с иными участниками общества Баковыми нотариально оформляет оферту о продаже доли в уставном капитале общества; 07.10.2017 оформляет договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в пользу ФИО6

Судебная коллегия акцентирует внимание на том, что ФИО2 не совершил никаких действий по исполнению соглашения от 02.10.2017 «о порядке передачи права на долю в уставном капитале и обязательств по договору займа».

Как указано в соглашении, ФИО2 приобретает у ФИО1 требования по договора займа по стоимости 2499000 руб. путем перечисления денежных средств по реквизитам с назначением платежа «компенсация расходов по соглашению от 2 октября 2017 года» (п. 1 соглашения) в срок до 05.10.2017 (п. 4 соглашения). ФИО2 компенсирует ФИО1 расходы, связанные с выполнением ФИО1 трудовых обязанностей в обществе и с заключением договора купли-продажи доли в обществе с Баковыми, в размере 236000 руб. путем перечисления денежных средств с назначением платежа «компенсация расходов по соглашению от 2 октября 2017 года» (п. 2 соглашения) в срок до 31.10.2017 (п. 5 соглашения). После выполнения ФИО2 вышеуказанных обязанностей на общую сумму 2735000 руб., ФИО1 продает ФИО2 долю в уставном капитале общества в размере 12% по номинальной стоимости 1200 руб. (п. 3 соглашения) в срок до 06.10.2017 (п. 6 соглашения).

Вместе с тем ФИО2 производит только платеж в сумме 2000000 руб. (не 2499000 руб. согласно пп. 1 и 4 соглашения) по платежному поручению с иным назначением платежа: «Оплата по договору от 05.10.2017. НДС не облагается» (не «компенсация расходов по соглашению от 2 октября 2017 года» согласно п. 1 соглашения). При этом данный платеж полностью соответствует условиям иного договора – договора от 05.10.2017 цессии с условиями оплаты уступленных прав в срок до 05.10.2017 в сумме 2000000 руб. и до 31.10.2017 в сумме 499000 руб. (п. 3.2 договора цессии). Последнее обстоятельство согласно требованиям п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях одобрения представляемым сделки и п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях подтверждения действия сделки свидетельствует о действительности договора цессии, к исполнению которого приступил сам ФИО2

Также судебная коллегия отмечает, что оформление договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в пользу ФИО6 произведено 07.10.2017, после указанной в соглашении предполагаемой даты продажи этой доли в пользу ФИО2 06.10.2017. К этому времени ФИО2 посредством самого соглашения проинформирован о том, что в отсутствии указанной соглашением платы на сумму 2499000 руб. с определенным назначением платежа не подлежит исполнению корреспондирующая обязанность ФИО1 по продаже ему доли (в п. 3 соглашения указано, что продажа следует «после выполнения Стороной 2 [ФИО2] обязанностей»).

Последовательность совершенных самими сторонами спора действий свидетельствует о выполнении ими указанных в подписанных ими соглашениях договоренностей, в результате которых итоговыми стали определенные в договоре цессии. В этой связи ответы на вопросы о том, кто именно назвал покупателем ФИО9 и кто с кем кого познакомил, решающего значения для оценки действий сторон спора не имеют. Смещение подателем апелляционной жалобы акцента на данные вопросы не меняет установленные судом первой инстанции обстоятельства договоренностей ФИО1 и ФИО2

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что примененный судом первой инстанции подход к разрешению заявленного спора о действительности заключенного сторонами спора договора цессии, на основании которого произведено взыскание задолженности и процентов, соответствует ст.ст. 1, 8, 10, 153, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям судебной практики пп. 43, 44 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Довод подателя апелляционной жалобы ФИО2 о том, что его представителем в ходе судебного разбирательства по правилам производства суда первой инстанции обозначена позиции, согласно которой договор цессии является притворной сделкой, прикрывавшей договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, - судебной коллегий как основание отмены судебного решения отклоняется. В письменном ходатайстве об уточнении встречных исковых требований полномочный представитель ответчика указал только одно правовое основание недействительности сделок, а именно: п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации о сделке, совершенной под влиянием обмана, - и только одно желаемое правовое последствие, а именно: возврат уплаченных ФИО2 денежных средств в сумме 2000000 руб. О применении последствий в виде перевода на ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества ни ФИО2, ни его представитель не заявляли.

Совершенное в последнем заседании суда первой инстанции высказывание представителя ответчика о притворности сделки произведено не только без должного процессуального оформления, но и без представления соответствующих аргументов и доказательств согласно требованию ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Ключевой довод, высказанный представителем ответчика, в обоснование предпочтения соглашения от 02.10.2017 перед договором от 05.10.2017, о целесообразности первого соглашения не составляет основания недействительности того или иного гражданско-правового договора.

Презюмируется в силу ст.ст. 1, 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что оба контрагента соглашения действуют разумно и добросовестно, в своем интересе. Ссылка подателя апелляционной жалобы на недействительность обязательства из договоров займа и неэквивалентность цессии не подтверждается: в материалы гражданского дела представлены договоры займа и платежные документы по их исполнению со стороны заимодавца, совершение данных договоров также подтверждено заемщиком; в п. 1.3 договора цессии согласована передача требований из данных договоров в полном объеме, включая указанную в апелляционной жалобе сумму основного долга, а также процентов, пени и штрафов.

Кроме того, вопреки желанию подателя апелляционной жалобы, судебная дискреция не предполагает применение последствий недействительности какой-либо притворной сделки по собственной инициативе в интересах одной из сторон сделки, вне требований пп. 3 и 4 ст. 166, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на вынесение судебного решения, то предусмотренных ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 24.10.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Председательствующий: И.А. Волошкова

Судьи: Н.П. Подкорытова

Е.М. Хазиева