Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя Халиулловой Оксаны Анатольевны – Гаврюшина Виталия Алексеевича, действующего на основании доверенности, на решение Московского районного суда г. Рязани от 31 июля 2017 года, которым постановлено:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» к Макарову Дмитрию Александровичу и Халиулловой Оксане Анатольевне о признании незаключенным дополнительного соглашения к договору поручительства от 25 августа 2016 года удовлетворить.

Признать дополнительное соглашение к договору поручительства от 25 августа 2016 года дополняющее договор поручительства от 01 августа 2014 года пунктом 4.4. следующего содержания: «В силу статьи 32 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны устанавливают, что все споры, которые могут возникнуть между сторонами по договору поручительства, подлежат рассмотрению в Советском районном суде г. Рязани» незаключенным.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Максимкиной Н.В., выслушав объяснения представителя апеллятора Халиулловой О.А. – Гаврюшина В.А., действующего на основании доверенности, представителей ООО "Мечта-Классик" Ашмановой Т.Д., Смоленцевой С.А., действующих на основании доверенностей, Алиповой Ж.А. – генерального директора ООО "Мечта-Классик", судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Мечта-Классик» обратилось в суд с иском к Макарову Д.А. и Халиулловой О.А. о признании незаключенным дополнительного соглашения к договору поручительства.

В обоснование требований указало, что 25 августа 2016 года между Макаровым Д.А., действующим от имени ООО «Мечта-Классик» и Халиулловой О.А. было заключено дополнительное соглашение к договору поручительства, в соответствие с которым между сторонами было достигнуто соглашение об изменении территориальной подсудности, все споры между сторонами, вытекающие из договора поручительства, подлежат рассмотрению в Советском районном суде г. Рязани.

Указывает, что дополнительное соглашение от 25 августа 2016 года было подписано лицом, не уполномоченным на его подписание, Макаровым Д.А., поскольку решения о назначении генеральным директором Макарова Д.А. единственным участником ООО «Мечта-Классик» Каспаровым А.Г. не принималось, никаких документов по назначению Макарова Д.А на должность генерального директора он не оформлял, с Макаровым Д.А. не знаком.

Считает, что дополнительное соглашение нарушает права Общества, предусмотренные ст. 47 Конституции Российской Федерации, на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которого оно отнесено законом.

Просил признать дополнительное соглашение от 28 августа 2016 года к договору поручительства незаключенным.

Московский районный суд г. Рязани удовлетворил исковые требования ООО "Мечта-Классик", постановив указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель Халиулловой О.А. – Гаврюшин В.А., действующий на основании доверенности, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований истцу отказать. Считает что постановленное судом решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что суд пришел к неверному выводу о том, что данное дополнительное соглашение является незаключенным, поскольку довод о незаключенности указанного соглашения уже проверялся судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения частной жалобы ООО "Мечта-Классик" на определение Советского районного суда г. Рязани от 09 марта 2017 года, которым было отказано в удовлетворении ходатайства о передаче гражданского дела по иску Халиулловой О.А. о взыскании долга по договору займа в Московский районный суд г. Рязани. Также, вывод суда о том, что Макаров Д.А. при заключении указанного соглашения не имел полномочий на его заключение является неверным, поскольку на момент подписания соглашения Макаровым Д.А. сведения о нем, как о генеральном директоре, содержались в выписке из ЕГРЮЛ, и данная запись, внесенная в ЕГРЮЛ, в установленном законом порядке оспорена Обществом не была. Считает, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, при установленных судом обстоятельствах у суда отсутствовали основания для признания дополнительного соглашения незаключенным.

В представленных возражениях представитель истца ООО "Мечта-Классик" – генеральный директор Алипова Ж.А. просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Халиулловой О.А. без удовлетворения.

В судебном заседании представитель апеллятора Халиулловой О.А. – Гаврюшин В.А. доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представители истца ООО "Мечта-Классик" Ашманова Т.Д., Смоленцева С.А., Алимова Ж.А. возражали против удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

Апеллятор Халиуллова О.А., ответчик Макаров Д.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь положениями ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

В соответствии с ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, в пределах доводов апелляционной жалобы, заслушав явившихся участников судебного разбирательства, полагает, что постановленное судом решение подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу положений ч. 1 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п.3).

Принятое судом первой инстанции решение требованиям законности и обоснованности не отвечает, принято с нарушением норм материального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 01 августа 2014 года между Халиулловой О.А. (кредитор) и ООО «МЕЧТА-КЛАССИК» (поручитель) в лице генерального директора Трошина Г.Н., был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение Трошиным Г.Н. (должник) обязательства последнего по возврату суммы займа, полученной им по договору денежного займа от 01 августа 2014 года, заключенному между ним и кредитором.

25 августа 2016 года между ООО «МЕЧТА-КЛАССИК», в лице генерального директора Макарова Д.А., и Халиулловой О.А. было заключено дополнительное соглашение к договору поручительства от 01 августа 2014 года, дополняющее его пунктом 4.4., которым стороны пришли к соглашению о том, что все споры, которые могут возникнуть между сторонами по договору поручительства, подлежат рассмотрению в Советском районном суде г. Рязани.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования ООО "Мечта-Классик", суд первой инстанции исходил из того, что на момент подписания дополнительного соглашения Макаров Д.А. полномочиями генерального директора ООО "Мечта-Классик" не обладал, не имел права действовать от имени Общества, поскольку решение о его назначении генеральным директором единственным участником ООО "Мечта-Классик" Каспаровым А.Г. не принималось. Учитывая, что соглашение об изменении территориальной подсудности впоследующем не было одобрено Обществом, суд первой инстанции, признал данное дополнительное соглашение от 25 августа 2016 года незаключенным.

Судебная коллегия не может согласиться с изложенными выше выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Частью 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления, (ч. 2 ст. 51 ГК РФ).

В соответствие с подп. "л" ч. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ, в едином государственном реестре юридических лиц содержаться сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (ч. 4 ст. 5 указанного выше Федерального закона).

В соответствие со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствие с законом и учредительными документами.

В силу п.п. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки.

Как установлено судом, дополнительное соглашение от 25 августа 2016 года к договору поручительства от 01 августа 2014 года, заключенного между ООО «МЕЧТА-КЛАССИК» и Халиулловой О.А., от имени Общества ООО "Мечта-Классик" было подписано его генеральным директором Макаровым Д.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19 октября 2016 года в отношении ООО "Мечта-Классик", на дату подписания дополнительного соглашения от 25 августа 2016 года генеральным директором ООО "Мечта-Классик" являлся Макаров Д.А.

Из материалов регистрационного дела в отношении ООО "Мечта-Классик" усматривается, что сведения о генеральном директоре Макарове Д.А. внесены в ЕГРЮЛ 14 июня 2016 года, что подтверждается решением о государственной регистрации № от 14 июня 2016 года.

Освобожден Макаров Д.А. от занимаемой должности на основании решения единственного участника ООО "Мечта-Классик" Каспарова А.Г. от 17 октября 2016 года, в связи с назначением на данную должность Елясова А.Н. оглы, что подтверждается решением о государственной регистрации от 25 октября 2016 года №.

Таким образом, материалами дела установлено, что Макаров Д.А. занимал должность генерального директора ООО "Мечта-Классик" с 14 июня 2016 года по 17 октября 2016 года, в связи с чем на момент заключения спорного дополнительного соглашения – 25 августа 2016 года являлся единоличным исполнительным органом Общества, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Положениями ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая, что спорное дополнительное соглашение от имени ООО "Мечта-Классик" подписано уполномоченным лицом, письменная форма документа соблюдена, принимая во внимание, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям дополнительного соглашения, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорного дополнительного соглашения от 25 августа 2016 года незаключенным.

Кроме того, положениями абз. 2 ч. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Частью 6 указанной выше статьи предусмотрено, что включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Аналогичные положения содержатся в ч. 1 ст. 25.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ, которыми предусмотрено, что заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Из материалов дела следует, что решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Мечта-Классик" в отношении возложения полномочий генерального директора на Макарова Д.А., единственным участником Общества Каспаровым А.Г. не оспорено.

При указанных выше обстоятельствах, довод стороны истца о том, что данные, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц о генеральном директоре Макарове Д.А., являются недостоверными, включены в указанный реестр ввиду неправомерных действий третьих лиц, являются несостоятельными и правового значения для разрешения настоящего спора при избранном истцом способе защиты нарушенного права - признание дополнительного соглашения незаключенным, не имеют.

Ссылка суда первой инстанции на то обстоятельство, что ООО "Мечта-Классик" не было известно о заключении дополнительного соглашения и указанная сделка не была впоследующем одобрена Обществом, также не имеет правового значения при разрешении настоящего спора, поскольку положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям сторон применению не подлежат.

Так, из разъяснений, содержащихся в п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 51 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз.2 пункта 2 ст. 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ.

Вместе с тем, суд первой инстанции указанные обстоятельства не учел, что привело к принятию судом незаконного и необоснованного решения.

При таких обстоятельствах, постановленное судом первой инстанции решение подлежит отмене, по делу необходимо принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "МЕЧТА-КЛАССИК" отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Московского районного суда г.Рязани от 31 июля 2017 года отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «МЕЧТА-КЛАССИК» к Макарову Дмитрию Александровичу и Халиулловой Оксане Анатольевне о признании незаключенным дополнительного соглашения к договору поручительства от 25 августа 2016 года, - отказать.

Председательствующий

Судьи