Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Е.В. к ООО «Аристократ» о взыскании долга по договорам займа, процентов, расходов по оплате услуг представителя, судебных расходов, встречному иску ООО «Аристократ» к Е.В. о признании договоров займа недействительными,

по апелляционной жалобе ООО « Аристократ» на решение автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 09.12.2016 г., которым постановлено:

«Исковые требования Е.В. к ООО «Аристократ» о взыскании долга по договорам займа, процентов, расходов по оплате услуг представителя, судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Аристократ» в пользу Е.В. основной долг по договорам займа в размере 1154000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43256 рублей 07 копеек, расходы по составлению доверенности в размере 1000 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 7000 рублей, государственную пошлину в размере 13970 рублей, а всего 1219226 рублей.

Взыскать с ООО «Аристократ» в бюджет г.о. Тольятти государственную пошлину в размере 216 рублей 28 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований Е.В. отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО «Аристократ» к Е.В. о признании договоров займа недействительными отказать.»

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Желтышевой А.И., объяснения представителя ООО « Аристократ» И.Г., возражения Е.В., ее представителя Н.С.

УСТАНОВИЛА:

Е.В. обратилась в суд с иском к ООО «Аристократ» о взыскании долга по договорам займа.

В обоснование заявленных требований истец указала, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от нее, как от физического лица, по договору займа 200000 рублей, для оплаты приобретаемого транспортного средство Исузу у ООО «Каркаде» по договору лизинга на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от Е.В., как от физического лица по договору займа 25000 рублей, для оплаты за приобретаемое транспортное средство Мерседес № ООО «Каркаде», по договору лизинга на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от Е.В., как от физического лица по договору займа 45 000 рублей, для оплаты за приобретаемое транспортное средство Мерседес № ООО «Каркаде», говору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от Е.В., как от физического лица по договору займа 100000 рублей, для оплаты за приобретаемое транспортное средство Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от Е.В., как от физического лица по договору займа 165000 рублей, для оплаты за приобретаемое транспортное средство Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от Е.В., как от физического лица по договору займа 270000 рублей, для оплаты за приобретаемое транспортное средство Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от Е.В., как от физического лица по договору займа 149000 рублей, для оплаты за приобретаемое транспортное средство Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аристократ» получило от Е.В., как от физического лица по договору займа 200000 рублей, для оплаты за приобретаемое транспортное средство Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

В указанный срок сумма долга по договорам займа в размере 1 154 000 рублей ответчиком возвращена не была.

Просит взыскать с ООО «Аристократ» в её пользу сумму долга по вышеуказанным договорам займа в размере 1154000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103850 руб.

ООО «Аристократ» обратился со встречным иском к Е.В. о признании договоров займа недействительными, указав, что М.П. – единственный участник ООО «Аристократ» о данных договорах узнал впервые из искового заявления. В соответствии с п. 11.1 Устава ООО «Аристократ» крупной сделкой является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества. Учредитель никаких решений о договорах займа не подписывал и не утверждал. Поскольку договора займа подписаны директором Е.В. без соответствующего решения Общего собрания участников о совершении такой сделки, такая сделка заключена с нарушением требований закона. В соответствии с датами договоров и поступления денежных средств имеются решения единоличного участника Общества о предоставлении учредителем финансовой помощи Обществу. Действия Е.В. противоречит требованиям п. 3 ст. 182 ГК РФ, поскольку директор общества, как представитель общества не имеет право совершать сделки в отношении себя лично. Факт того, что Общество не нуждалось в заемных денежных средствах от Е.В., подтверждается открытой кредитной линией в Земском Банке от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3000 000 рублей. ООО «Аристократ» в журнале регистрации договоров с 2014 года по настоящее время спорные договора займа не зарегистрированы.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО « Аристократ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как постановленное при неправильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной жалобы представитель ООО « Аристократ» И.Г. доводы жалобы поддержала.

Е.В., ее представитель Н.С. просили решение отставить без изменений, жалобу- без удовлетворения.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

2. Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

3. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст.330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункта 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Из материалов дела следует, что Е.В. в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ занимала должность директора ООО « Аристократ».

ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо, (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 200000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Исузу у ООО «Каркаде» по договору лизинга на срок до ДД.ММ.ГГГГ

Факт передачи денежных средств в соответствии с п.2.1. договора займа подтверждается Актом получения денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, подписанным двумя сотрудниками Общества, и чеком ордером.

ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо, (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 25000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Факт передачи денежных средств подтверждается Актом получения денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ и чеком ордером.

ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 45 000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Мерседес № у ООО «Каркаде», говору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ

Факт передачи денежных средств подтверждается Актом получения денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ и чеком ордером. ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 100000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 165000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 270000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 149000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между Е.В., действующей как физическое лицо (займодавец) и ООО «Аристократ» (заемщик) заключен договор займа на сумму 200000 рублей, для оплаты приобретаемого ООО «Аристократ» транспортного средства Мерседес № у ООО «Каркаде», по договору лизинга, на срок до ДД.ММ.ГГГГ

Всего, по указанным договорам займа Е.В. передала ООО «Аристократ» в займ денежную сумму в размере 1 154 000 руб.

В предусмотренные договорами займа сроки ответчиком суммы займа истцу не возвращены.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что с ООО «Аристократ» в пользу Е.В. подлежит взысканию задолженность по договорам займа в размере 1154000 руб.

Согласно ч. 1. ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

При этом, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ размер процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (в ред. от 08.03.2015) определялся существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

С ДД.ММ.ГГГГ согласно ч. 1. ст. 395 ГК РФ (в ред. от 03.07.2016) размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Применив указанные нормы права, суд произвел правильный расчет подлежащих взысканию процентов по каждому договору займа, и определил ко взысканию в совокупности 43256 руб. 07 коп.

Доводы ООО «Аристократ» о том, что данные договора займа не заключались, а денежные средства, вносимые Е.В. в кассу Общества, являлись денежными средствами учредителя Общества М.П., передаваемыми им истцу на основании решения единственного учредителя в качестве безвозмездной финансовой помощи Обществу, обоснованно судом во внимание не приняты, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Факт зачисления заменых денежных средств от имени Е.В. на расчетный счет Общества через банковский терминал подтвержден финансовыми, в т.ч. и банковскими, документами, а также предусмотренными договорами займа Актами, чеками, показаниями свидетелей.

Наличие соответствующей денежной суммы у Е.В. подтверждается договором купли-продажи принадлежащего ей жилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ.

Факт же передачи денежных средств Е.В.М.П. какими-либо доказательствами не подтвержден.

Встречные исковые требования ООО «Аристократ» к Е.В. о признании договоров займа недействительными также обоснованно оставлены судом без удовлетворения.

В соответствии с п. 11.1 Устава ООО «Аристократ» крупной сделкой является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отечности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Крупная сделка, совершенная, с нарушением, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

В соответствии с п. 11.2 Устава Крупная сделка, совершенная с нарушением, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее – общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах)

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах) (Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка является крупной, повлекла негативные последствия для Общества и не отвечала интересам Общества, ответчиком суду не представлено, судом таких обстоятельств также не установлено.

Наличие у М.П. кредитной линии, открытой в Земском Банке ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 000 руб., не свидетельствует о направлении данных денежных средств на нужды ООО « Аристократ» и отсутствии нуждаемости Общества в иных заемных средствах.

Отсутствие регистрации оспариваемых договоров займа в журнале договоров ООО «Аристократ» также не являются неопровержимым доказательством того, что данные сделки не заключались, и денежные средства не вносились Е.В. на счет ОО «Аристократ».

Несостоятельными являются и ссылки ответчика на п. 3 ст. 182 ГК РФ, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В данном случае Е.В., как физическое лицо, предоставила займ юридическому лицу, директором которого являлась, т.е. ею не совершалась сделка в отношении себя лично.

Доводы апелляционной жалобы не содержат аргументов, которые не были исследованы судом первой инстанции и которым не дана соответствующая оценка, а также аргументов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции.

Нормы материального права судом применены правильно. Нарушений процессуального законодательства не допущено.

Оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти от 09.12.2016 г. оставить без изменений, а апелляционную жалобу ООО « Аристократ» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи