Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 января 2018 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты> по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1, ФИО3, ООО «ФинЭкс» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

заслушав доклад судьи Зубовой Л.М.,

объяснения представителя ФИО1 – ФИО4, представителя ФИО3 – ФИО5, представителя ФИО2 – ФИО6,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1, ФИО3, ООО «ФинЭкс» и с учетом уточненных требований просил взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 сумму в размере <данные изъяты> руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> руб., взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 сумму в размере <данные изъяты> руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> руб., признать неправомерным выплаты дивидендов ФИО1 и ФИО3 в уставном капитале ООО «ФинЭкс», запретить ООО «ФинЭкс» выплаты дивидендов по итогам 2017 г. участнику ООО «ФинЭкс» ФИО3, обладающей долей в размере 15%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., взыскать с ФИО1, ФИО3 сумму уплаченной госпошлины в пользу ФИО2 в размере <данные изъяты> руб. с каждой.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что он является участником ООО «I-Гильдия» с долей в размере 51 % уставного капитала, которое в свою очередь является участником ООО «ФинЭкс», с долей в размере 85 % уставного капитала общества. Ответчик ФИО1 являлась участником ООО «ФинЭкс» в период с <данные изъяты> до <данные изъяты> (момента исключения из состава участников ООО «ФинЭкс» Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011г.), с долей в размере 35 % уставного капитала общества. Ответчик ФИО3 является участником ООО «ФинЭкс» с <данные изъяты> по настоящее время с долей в размере 15 % уставного капитала общества. Решением Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты>, оставленным без изменения апелляционным определением Московского областного суда от <данные изъяты>, исковые требования ФИО2 к ФИО1, ФИО3 и ООО «ФинЭкс» о взыскании денежных средств и обращении взыскания на долю в уставном капитале удовлетворены частично, постановлено взыскать с ФИО1 в пользу истца денежные средства в размере <данные изъяты> руб. и взыскать с ФИО3 в пользу истца денежные средства в размере <данные изъяты> руб., в остальной части отказано. Разрешая заявленные требования, суд признал установленным, что доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» были приобретены ФИО1 и ФИО3 за счет денежных средств, полученных ФИО7 путем вымогательства от ФИО2, приговор Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты> в отношении ФИО7 вступил в законную силу. Из решения суда следует, что ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты>, приобретена доля в размере 15 %; ФИО8 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты> приобретена доля размере 0,04 % и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты> приобретена доля в размере 19,76 %, а <данные изъяты> совместным собранием участников ООО «ФинЭкс» и ООО «Пионер» в связи с реорганизацией в форме присоединения участников были распределены, в результате ФИО1 стала принадлежать доля в размере 15,24% уставного капитала общества (всего 35 % уставного капитала ООО «ФинЭкс»). Ответчику ФИО1 за период участия в ООО «ФинЭкс» с долей размере 35 % уставного капитала общества, приобретенной на денежные средства, полученные преступным путем, <данные изъяты> почтовым переводом были выплачены дивиденды в сумме <данные изъяты> руб. Кроме того, ФИО1 также на основании Решения Арбитражного суда Московской области от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> от ООО «ФинЭкс» получила сумму в размере <данные изъяты> руб., рассчитанную как проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из удержания выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс». Ответчику ФИО3 за период участия в ООО «ФинЭкс» с долей в размере 15 % уставного капитала общества, приобретенной на денежные средства, полученные преступным путем: <данные изъяты> почтовым переводом были выплачены дивиденды за 2009 год в сумме <данные изъяты> руб.; <данные изъяты> платежным поручением <данные изъяты> были выплачены дивиденды за 9 месяцев 2013 года в сумме <данные изъяты> руб.; <данные изъяты> платежным поручением <данные изъяты> были выплачены дивиденды за 2013 год в размере <данные изъяты> руб. Ответчик ООО «ФинЭкс» при обстоятельствах приобретения ФИО1 и ФИО3 долей в уставном капитале за счет денежных средств, полученных ФИО7 путем вымогательства от ФИО2, неправомерно производил выплаты дивидендов. Ответчики ФИО1 и ФИО3, без установленных законом оснований неосновательно обогатились (получали дивиденды от ООО «ФинЭкс») за счет истца ФИО2 Решением Одинцовского городского суда от <данные изъяты> установлено, что ФИО1 и ФИО3 являются родственниками ФИО7, которых ФИО7 ввел в качестве соучредителей, а, значит, приобретатели знали о неосновательности получения имущества с момента заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ФинЭкс» и знали о неосновательности получения дивидендов, а именно: 1. ФИО1 с <данные изъяты> (момент получения дивидендов за 2009 год в сумме <данные изъяты> руб.); 2. ФИО3 с <данные изъяты> (момент получения дивидендов за 2009 год в сумме <данные изъяты> руб.); 3. ФИО3 с <данные изъяты> (момент получения дивидендов за 9 месяцев 2013 года в сумме <данные изъяты> руб.); 4. ФИО3 с <данные изъяты> (момент получения дивидендов за 2013 год в сумме <данные изъяты> руб.). Поскольку ФИО3 остается участником ООО «ФинЭкс», она может претендовать на выплату дивидендов по итогам 2017 года в ООО «ФинЭкс». В целях пресечения неосновательного обогащения ФИО3 следует запретить ООО «ФинЭкс» осуществлять выплаты ФИО3

Ответчики ФИО1, ФИО3 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещались судом о дате, времени и месте судебного заседания, их представитель в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала по доводам, изложенным в представленных возражениях на иск, просила применить срок исковой давности.

Ответчик представитель ООО «ФинЭкс» в судебном заседании против удовлетворения уточненных исковых требований не возражала.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты> исковые требования ФИО2 удовлетворены частично.

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО1 подала апелляционную жалобу, в которой она просила решение суда отменить в части удовлетворения требований, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объёме.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся лиц, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ.

Как разъяснено в абз. 1 п. 2. Постановления № 23 Пленума Верховного суда РФ «О судебном решении» от 19.12.2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от <данные изъяты> ООО «I-Гильдия» ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты> зарегистрировано Администрацией Одинцовского района Московской области <данные изъяты> Учредителями ЮЛ являются ФИО2 – доля в размере 51%, ФИО9 – доля в размере 49 %.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от <данные изъяты> ООО «ФинЭкс» ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты> зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Одинцовском районе <данные изъяты> Учредителями ООО «ФинЭкс» являются: ООО «I-Гильдия» -доля в размере 85 %, ФИО3 - доля в размере 15%. Номинальная стоимость доли составляет <данные изъяты> руб.

В соответствии с Протоколом годового общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты> принято решение о распределении чистой прибыли ООО «ФинЭкс» между участниками ООО «I-Гильдия» (50%), ФИО1 (35%), ФИО3 (15%) за 2009 г. Чистая прибыль за 2009 г. составила <данные изъяты> руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> исковые требования ООО «I-Гильдия» удовлетворены. ФИО1 исключена из состава участников ООО «ФинЭкс».

<данные изъяты> на основании решения общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты> ООО «ФинЭкс» выплатило ФИО3 дивиденды в размере <данные изъяты> руб.

В соответствии с Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты> принято решение о распределении чистой прибыли ООО «ФинЭкс» в размере <данные изъяты> руб. между участниками Общества.

В соответствии с Протоколом очередного годового общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты> принято решение распределить чистую прибыль ООО «ФинЭкс», подлежащую распределению участниками ООО «ФинЭкс» за 2013 г.

<данные изъяты> на основании решения общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от <данные изъяты> ФинЭкс» выплатило ФИО3 дивиденды в размере <данные изъяты> руб.

Приговором Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты>ФИО7 признан виновным в совершении преступления предусмотренного п.б ч.3 ст. 163 УК РФ и ему назначено наказание в виде лишения свободы сроком на 10 лет, без штрафа. По совокупности преступлений с наказанием, назначенным приговором Московского областного суда от <данные изъяты>, окончательно назначено ФИО7 наказание в виде пожизненного лишения свободы, без штрафа, с отбыванием наказания в исправительной колонии особого режима.

Решением Арбитражного суда Московской области от <данные изъяты>, вступившего в законную силу, исковые требования ФИО1 к ООО «ФинЭкс» удовлетворены частично. С ООО «ФинЭкс» в пользу ФИО1 взыскано <данные изъяты> руб. долга, <данные изъяты> руб. процентов, <данные изъяты> руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с платежными поручениями ФИО1 на основании исполнительного листа ФС <данные изъяты> от <данные изъяты> перечислена сумма в размере <данные изъяты> руб.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты> исковые требования ФИО2 к ФИО1, ФИО3, ООО «ФинЭкс» о взыскании денежных средств, обращении взыскания на долю в уставном капитале удовлетворены частично. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере <данные изъяты> руб., с ФИО3 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере <данные изъяты> руб. В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1, ФИО3, ООО «ФинЭкс» об обращении взыскания путем истребования у ФИО3 в пользу ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» в размере 15% номинальной стоимостью в размере <данные изъяты> руб., обязании ООО «ФинЭкс» внести изменения в учредительные документы на основании вступившего в законную силу решения Одинцовского городского суда Московской области об истребовании у ФИО3 в пользу ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» в размере 15% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. отказано.

Суд признал установленным, что доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» были приобретены ФИО1 и ФИО3 за счет денежных средств, полученных ФИО7 путем вымогательства от ФИО2 Принимая во внимание обстоятельства, установленные приговором суда от <данные изъяты>, период, в течение которого ФИО7 путем вымогательства были получены от ФИО2 денежные средства, период приобретения ответчиками ФИО1 и ФИО3 долей в уставном капитале ООО «ФинЭкс», сведения, полученные из ИФНС по г. Москве о наличии и размере дохода ответчиков, суд пришел к выводу, что доли в уставном капитале ООО «Финэкс» были приобретены ответчиками за счет денежных средств, полученных ФИО7 путем вымогательства от ФИО2

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от <данные изъяты> решение Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты> оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО3 без удовлетворения.

Частично удовлетворяя исковые требования, руководствуясь положениями ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 395, 1102, 1107 ГК РФ, 61 ГПК РФ, суд указал, что приходит к выводу, что уточненные исковые требования ФИО2 основаны на законе.

С указанным выводом суда соглашается судебная коллегия.

Судебные расходы с учётом положений ст.98 ГПК РФ взысканы верно.

В апелляционной жалобе не содержится ссылок на обстоятельства, вызывающие сомнение в правильности постановленного решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств того, что доли в уставном капитале общества и полученные дивиденды приобретены на денежные средства истца путем вымогательства необоснованны, повторяют позицию ответчика, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом, влияли бы на обоснованность и законность принятого решения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что выводы судебного решения мотивированы со ссылкой на исследованные в судебном заседании доказательства, нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения. Судом первой инстанции также правильно применены нормы процессуального права, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным, а потому оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Одинцовского городского суда Московской области от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи