Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело № 2-368/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения по апелляционной жалобе ответчика ФИО2 на решение Коношского районного суда Архангельской области от 09 декабря 2021 г.

Заслушав доклад судьи Мананниковой Т.А., судебная коллегия

установила:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратился в суд с иском о взыскании с ФИО2 суммы неосновательного обогащения.

В обоснование требований истец указал, что 26 июня 2018 г. между ним, ИП ФИО1, и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ИП ФИО2) был заключен договор партнерства (о совместной деятельности) (далее – Договор партнерства), по условиям которого в совместное ведение партнеров передано имущественное право – договор долгосрочной аренды лесного участка от 12 августа 2010 г. № (далее – Договор аренды лесного участка), распределение прибыли при осуществлении совместной деятельности осуществляется в пропорциональном соотношении: ИП ФИО1 получает 70 % от объемов древесины, ФИО2 получает 30 %. Ответчик своих обязательств по Договору партнерства надлежащим образом не исполнил, часть полученной прибыли от общей суммы 7 758 970 руб. заключенных договоров в размере 5 431 279 (70 %) истцу не передал, тем самым неосновательно сберег денежные средства. Направленная 29 марта 2021 г. истцом в адрес ответчика претензия последним оставлена без ответа. На основании изложенного истец просил взыскать с ответчика 5 431 279 руб. как неосновательное обогащение.

Ответчик с иском не согласился.

Третьи лица ООО «Стандарт Плюс», ООО «Леспрофиль» отношения к иску не выразили.

Решением суда исковые требования удовлетворены, с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в размере 5 431 279 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 356 руб.

С данным решением не согласился ответчик ФИО2, подав апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить как незаконное, необоснованное, постановленное с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неверное толкование судом условий заключенного между сторонами Договора партнерства. Вопреки выводам суда, в соответствии с пунктом 3.2 Договора стороны договорились при осуществлении совместной деятельности в сфере лесозаготовок распределять прибыль в виде древесины, а не денежных средств по сделкам с третьими лицами и не в пропорциональном соотношении (70 % и 30 %). Основанием раздела древесины является проект освоения лесов по договору аренды №, а не сделки сторон с третьими лицами. Договор аренды судом не исследовался. Таким образом, данный вывод суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела. В случае распределения прибыли от реализации древесины по сделкам с третьими лицами в денежном выражении необходимо руководствоваться статьей 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), т.е. распределять прибыль пропорционально вкладам товарищей. В части условий распределения между сторонами прибыли в денежном выражении в случае реализации древесины третьим лицам договором иное не предусмотрено. Ответчик ссылался на отсутствие доказательств стоимости вклада истца в общее дело. Суд принял решение в нарушение статьи 1048 ГК РФ без исследования вопроса о фактических расходах истца по договору. В обжалуемом решении суд первой инстанции сделал вывод о том, что сторонами не был предусмотрен письменный порядок согласования действий, предпринимаемых в рамках Договора, утверждения совместных решений путем подписания какого-либо акта о распределении между сторонами древесины. Вместе с тем суд принял во внимание устные объяснения представителя истца о том, что стороны устно согласовали распределить прибыль ответчика по сделкам с третьими лицами. Однако в соответствии с пунктами 1.2, 2.3, 3.1. Договора стороны обязались действовать совместно путем согласования всех действий, связанных с исполнением договора. В отсутствие согласования между сторонами и прямой обязанности по условиям договора распределять прибыль в денежном выражении автоматически по сделкам с третьими лицами, обязанность у ответчика распределить прибыль в денежном выражении по сделкам с третьими лицами перед истцом не возникла. Суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика бремя доказывания отсутствия устных договоренностей о согласовании распределения прибыли по сделкам. Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание положения пункта 3 статьи 1043 ГК РФ, согласно которому пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом. По мнению ответчика, согласие в части пользования общим имуществом в виде древесины путем заключения сделок с третьими лицами было достигнуто сторонами. Ответчик получил оплату древесного сырья на основании договоров поставок, заключенных с ООО «Стандарт Плюс» и ООО «Леспрофиль», аффилированных лицом которых является истец. Данные договоры были приложены истцом к исковому заявлению, что свидетельствует о его фактическом доступе к этим документам. Стороны в период действия договора достигли между собой соглашения на распоряжение заготовленной древесиной путем заключения указанных сделок, поскольку в них имелся общий экономический интерес истца и ответчика, притом, что истец фактически участия в совместной деятельности по Договору в части заготовки древесины не принимал. Кроме того, в пределах срока действия Договора истец с требованием о распределении древесины и/или прибыли по сделкам с третьими лицами к ответчику не обращался.

В возражениях на апелляционную жалобу ИП ФИО1 просит оставить решение без изменения, полагает решение суда законным, обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, а доводы апелляционной жалобы – несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон ФИО3, ФИО4, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 с 05 июня 2009 г. по настоящее время является индивидуальным предпринимателем, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

ФИО2 со 02 декабря 2009 г. по 27 января 2021 г. являлся индивидуальным предпринимателем, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

26 июня 2018 г. между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 был заключен Договор партнерства, предметом которого являлось взаимодействие (осуществление совместной деятельности) в сфере лесозаготовок: осуществление рубки лесного массива, заготовка древесины, последующая реализация полученной продукции (пункт 1.1 Договора партнерства). Цель Договора партнерства – извлечение прибыли (пункт 1.3 Договора партнерства). По Договору партнерства ИП ФИО1 принял на себя следующие обязательства: финансовое полное сопровождение проведения работ на лесных участках; ИП ФИО2 принял на себя следующие обязательства: передача в совместное ведение партнеров указанного договора имущественного права – Договора аренды лесного участка, осуществление бесперебойного и эффективного документального сопровождения проведения работ по заготовке лесоматериалов (пункты 2.1, 2.2 Договора партнерства).

Договором партнерства распределение прибыли предусмотрено следующим образом: 70 % от объемов древесины по проекту освоения лесов к Договору аренды лесного участка получает ИП ФИО1, 30 % от объемов древесины получает ИП ФИО2 (пункт 3.2 Договора партнерства).

Пунктом 6.1 Договора партнерства предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания, то есть 26 июня 2018 г., и действует в течение срока действия Договора аренды лесного участка; по окончанию срока действия Договора партнерства обязательства партнеров признаются по отношению к предмету настоящего договора исполненными в полном объеме.

В материалах дела имеется копия Договора аренды лесного участка от 12 августа 2010 г., заключенного между ИП ФИО2 и агентством лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области, по которому ИП ФИО2 был передан в аренду лесной участок общей площадью 3496 га в муниципальном образовании «Коношский муниципальный район» в целях заготовки древесины. Срок действия договора – по 11 августа 2020 г.

11 августа 2020 г. Договор аренды лесного участка прекратил свое действие, ИП ФИО2 согласно акту от 11 августа 2020 г. передал лесной участок государственному казенному учреждению Архангельской области «Коношское лесничество», что подтверждается копией акта приема-передачи.

В период действия Договора партнерства между ИП ФИО2 и юридическими лицами заключались договоры поставки древесного сырья, при исполнении которых в адрес ИП ФИО2 перечислялись денежные средства:

03 апреля 2019 г. между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «Стандарт Плюс», ИНН <***> (заказчик) был заключен договор поставки № древесного сырья, согласно которому поставщик передает заказчику древесное сырье хвойных и лиственных пород в количестве 5490 куб.м. Цена указанного договора – 1 467 000 руб. Из договора усматривается, что валка деревьев осуществляется силами заказчика и осуществляется в местах, предусмотренных Договором аренды лесного участка.

Согласно копии товарной накладной от 05 апреля 2019 г. №, основанием которой указан договор основной, сумма поставленного товара составила 1 467 000 руб. Указанная сумма была перечислена от ООО «Стандарт Плюс» ИП ФИО2, что подтверждается копиями платежных поручений от 25 марта 2019 г. № на сумму 367 000 руб., от 08 апреля 2019 г. № на сумму 1 100 000 руб.

28 января 2020 г. между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «Стандарт Плюс» (заказчик) был заключен договор поставки № древесного сырья, согласно которому поставщик передает заказчику древесное сырье хвойных и лиственных пород в количестве 5181 куб.м. Цена указанного договора – 2 590 500 руб. Из договора усматривается, что валка деревьев осуществляется силами заказчика и осуществляется в местах, предусмотренных Договором аренды лесного участка.

Денежные средства в размере 2 590 500 руб. были перечислены от ООО «Стандарт Плюс» ИП ФИО2, что подтверждается копиями платежных поручений от 21 февраля 2020 г. № на сумму 1 000 000 руб., от 05 марта 2020 г. № на сумму 590 500 руб., от 09 апреля 2020 г. № на сумму 1 000 000 руб. В назначении платежа в данных платежных поручениях указано: оплата по договору поставки от 28 января 2020 г. №.

28 января 2020 г. между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «Леспрофиль», ИНН <***> (заказчик) заключен договор поставки № древесного сырья, согласно которому поставщик передает заказчику древесное сырье хвойных и лиственных пород в количестве 3921 куб.м. Цена указанного договора – 1 960 500 руб. Из договора усматривается, что валка деревьев осуществляется силами заказчика и осуществляется в местах, предусмотренных Договором аренды лесного участка.

Денежные средства в размере 1 960 500 руб. были перечислены от ООО «Леспрофиль» ИП ФИО2, что подтверждается копиями платежных поручений от 31 января 2020 г. № на сумму 1 000 000 руб., от 07 февраля 2020 г. № на сумму 960 500 руб. В назначении платежа в указанных платежных поручениях указано: оплата по договору от 28 января 2020 г. №.

09 апреля 2020 г. между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «Леспрофиль», ИНН <***> (заказчик) был заключен договор поставки древесного сырья, согласно которому поставщик передает заказчику древесное сырье хвойных и лиственных пород в количестве 400 куб.м. Цена указанного договора – 620 000 руб.

Согласно копии товарной накладной от 15 апреля 2020 г. №, основанием которой указан договор поставки от 09 апреля 2020 г., сумма поставленного товара составила 273 970 руб. Указанная сумма была перечислена от ООО «Леспрофиль» ИП ФИО2, что подтверждается копией платежного поручения от 25 мая 2020 г. №.

Таким образом, по указанным выше договорам поставки древесного сырья от ООО «Леспрофиль» и ООО «Стандарт Плюс» на банковский счет ИП ФИО2 были перечисленные денежные средства в общей сумме 6 291 970 руб. за рубку деревьев в местах, предусмотренных Договором аренды лесного участка.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 октября 2021 г. учредителем ООО «Леспрофиль», ОГРН <***>, ИНН <***> является ФИО5, размер доли 100 %. Директором ООО «Леспрофиль» является ФИО5

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 октября 2021 г. учредителем ООО «Стандарт Плюс», ОГРН <***>, ИНН <***> является ФИО1, размер доли 100 %. Генеральным директором ООО «Стандарт Плюс» является ФИО1

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 1, 2 статьи 1, пункт 1 статьи 8, пункты 1, 3 статьи 23, статьями 307, 309, 310, пунктом 1 статьи 420, пунктами 1, 4 статьи 421, пунктами 1, 3, 4 статьи 425, пунктом 1 статьи 432, пунктами 1, 2 статьи 1041, пунктом 1 статьи 1043, статьями 1048, 1102, 1109), проанализировал положения заключенного между сторонами Договора партнерства, квалифицировал правоотношения сторон как возникающие из договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) и пришел к выводу, что ИП ФИО2 получив денежные средства от сделок с ООО «Леспрофиль» и ООО «Стандарт Плюс» в размере 7 758 970 руб. и не передав 70 % от указанной суммы ИП ФИО1, нарушил обязательства, принятые на себя Договором партнерства, чем сберег имущество в виде денежных средств в размере 5 431 279 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, не находя оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ).

В силу статьи 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд, взыскивая в пользу истца 70 % от сумм, полученных ИП ФИО2 по договорам поставки, дал правильное толкование условиям договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По мнению судебной коллегии, договором стороны определили способ распределения полученной прибыли. Следовательно, оснований для определения судом стоимости вклада ИП ФИО1 в общее дело, как способа пропорционального распределения прибыли, не имелось. Учитывая, что стороны свободны в заключении договора, являлись субъектами предпринимательской деятельности, считать, что прибыль распределена в ущерб интересам ФИО2, необоснованно. Более того, содержание приложения № к договору простого товарищества подтверждает объяснения истца о причинах подобного соотношения в распределении прибыли.

Тот факт, что заготовка леса по договорам поставки осуществлялась силами заказчиков, не свидетельствует о том, что ИП ФИО1 договор о совместной деятельности не исполнял. Аффилированность третьих лиц по отношению к ФИО1 также не подтверждает отсутствие исполнения договора.

Довод ответчика об отсутствии совместных действий, решений в рамках договора простого товарищества ничем не подтвержден, опровергается пояснениями истца. Заключение ФИО2 договора поставки древесного сырья с ООО «Стандарт Плюс», руководителем которого являлся ФИО1, безусловно, свидетельствует о том, что предприниматели согласовывали как объемы и места заготовки, так и условия реализации древесины.

Кроме того, истцом представлено соглашение от 20 января 2020 г. об исполнении условий договора партнерства, в котором ФИО2 признает финансовое сопровождение ФИО1 проведения работ на лесных участках при заготовке пиломатериалов в полном объеме.

При таких обстоятельствах не могут быть приняты во внимание объяснения представителя ответчика в суде апелляционной инстанции о неисполнении договора простого товарищества сторонами, отсутствии интереса сторон в сделке, заключении договора с целью урегулировать вопросы с признанием ранее возникшей задолженности ФИО2 перед ФИО1

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств, что в результате совместной деятельности сторон была получена иная прибыль, поступившая исключительно ИП ФИО1

Также не нашла подтверждения позиция ФИО2 о согласовании распределения прибыли в виде древесины, а не доходов от ее продажи. Как правильно отмечено судом, предметом и целью Договора партнерства являлась заготовка, реализация древесины и извлечения прибыли. При этом только ответчик, являясь арендатором участка лесного фонда, мог производить продажу заготовленной древесины путем заключения договоров поставки.

Принимая во внимание, что ФИО2, получив денежные средства по договорам поставки с третьими лицами, прибыль не распределил, тем самым сберег денежные средства, то судом обоснованно взыскано неосновательное обогащение.

Довод ответчика об истечении срока договора простого товарищества в августе 2020 г. не является основанием к отказу в иске, поскольку не лишает истца права на обращение в суд за защитой нарушенного права и не подтверждает то, что договор сторонами исполнен надлежащим образом.

Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований статьи 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора, не подрывают правильности выводов суда, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статье 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Руководствуясь статьей 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Коношского районного суда Архангельской области от 09 декабря 2021 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий Т.А. Мананникова

Судьи К.А. Аксютина

Т.Н. Рудь