Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Скопинского районного суда Рязанской области от 21 ноября 2017 года, которым постановлено

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о разделе общего имущества супругов – удовлетворить частично.

Признать совместно нажитым имуществом супругов ФИО1 и ФИО2 5 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Колос».

Разделить совместную собственность супругов в виде 5 % доли в уставном капитале ООО «Колос» между супругами ФИО1 и ФИО2.

Передать в собственность ФИО2 5 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Колос».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере стоимости 2,5 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Колос» в сумме -286 250 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в суд в размере 1 841 рубль 25 копеек; по оплате экспертизы - в размере 1 750 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 -отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Красавцевой В.И., объяснения представителя ФИО1- ФИО4, ФИО2 и ее представителя ФИО5 поддержавших доводы своих апелляционных жалоб и их возражения относительно доводов остальных апелляционных жалоб, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд к ФИО2 с иском о разделе общего имущества супругов, указав в обоснование своих требований, что в период с 27 августа 1983 года по 22 ноября 2013 года стороны состояли в зарегистрированном браке. В период брака они приобрели на совместные денежные средства доли в уставном капитале ООО «Колос». На момент приобретения 100% долей в уставном капитале ООО «Колос» супруга ФИО1- ФИО2 являлась единственным участником ООО «Колос» имея 100% доли уставного капитала с номинальной стоимостью 16 219 рублей.

14 августа 2013 года ФИО2 как единственным участником ООО « Колос» было принято решение № 6, которым был увеличен уставной капитал общества до 324 380 рублей за счет вклада третьего лица ФИО3 Данным решением № 6 ФИО3 была принята в число участников общества ООО «Колос», в связи с этим был изменен размер доли участника общества, определена номинальная стоимость и размер доли следующим образом: доля ФИО3 составила 308 161 рубль -95% уставного капитала, доля ФИО2 составила 16 219 рублей-5% уставного капитала. Таким образом, на основании данного решения изменился размер доли участника общества ФИО2 в уставном капитале со 100 %, на – 5 %.

22 августа 2013 года были внесены изменения в части состава участников ООО, их долей и размера уставного капитала. Полагает, что фактическое увеличение уставного капитала и включение в состав ООО «Колос» нового участника является притворной сделкой, так как прикрывает сделку купли- продажи долей причем близкой родственнице- матери. В результате незаконно принятого решения нарушено право ФИО1 на долю в совместно нажитом имуществе супругов в виде доли в уставном капитала общества так как доля в уставном капитале ФИО2 снизилась со 100% до 5%

Ссылаясь на п. 1 статьи 34 СК РФ полагает, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Кроме того, в силу ст. 35 СК РФ нотариального согласия на отчуждение долей он ФИО2, никогда не давал. ФИО2 распорядилась 95% доли ООО «Колос» без его согласия. Соответственно он имеет право на денежную компенсацию за 50% доли в уставном капитале ООО «Колос». При расчете рыночной стоимости долей ООО «Колос» должна учитываться стоимость недвижимого имущества в виде нежилого здания, общей площадью 503 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, и земельного участка с кадастровым номером 62:28: 0020411:3, расположенного по адресу: <адрес>, поскольку на момент подачи иска указанное имущество находилось на балансе общества. Отчуждение данного имущества предыдущим собственником ООО «Колос» ответчику ФИО2 произошло в октябре 2016 года, т.е в период рассмотрения настоящего спора в суде.

С учетом всех уточнений, ссылаясь на ст. 38 ст.39 СК РФ, ст. 23 ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО1 просил признать 100% долей ООО «Колос» на дату 14 августа 2013 года совместной собственностью ФИО1 и ФИО2

Разделить совместную собственность супругов в виде 100% доли ООО «Колос».

Выделить в собственность ФИО2 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Колос».

Взыскать с ФИО2 в его пользу денежную компенсацию за 50% доли в уставном капитале ООО «Колос» в размере 5 725 000 рублей 00 копеек

Взыскать с ФИО2 в его пользу государственную пошлину в размере 37 389 рублей 81 копейка, расходы на оплату экспертизы в размере 35 000 рублей.

Определениями суда были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 и ООО «Колос».

Решением суда исковые требования ФИО1 были удовлетворены.

В апелляционных жалобах ФИО8 и ФИО3 просят решение суда изменить и отменить, считая его незаконным и необоснованным, ссылаясь на нарушение норм материального права и на несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

Так, ФИО1 указывает, что фактическое увеличение Уставного капитала и включение в состав общества нового участника является притворной сделкой, так как прикрывает сделку купли-продажи долей своей матери, в связи этим его право на долю в совместно нажитом имуществе было нарушено. ФИО2 произвела отчуждение по своему усмотрению вопреки его воли, распорядилась общим имуществом супругов без его согласия и в не интересах семьи, намеренно уменьшив свою долю в уставном капитале общества. Кроме того, ФИО2 злоупотребила своим правом умышленно переоформила нежилое здание и земельного участка, расположенных по адресу: <...>. на свое имя по сильно заниженной цене.

ФИО2- указывает, что доли ТОО "Колос" приобретенные ею в период брака являются ее личном имуществом, поэтому они не подлежат разделу, поскольку истец не представил доказательства, подтверждающие их возмездное приобретение с ней на совместные денежные средства.

ФИО3 - указывает, что допрошенные судом свидетели ФИО6 и ФИО7 не подтвердили факт продажи ФИО2 своих долей в уставном капитале ТОО "Колос".

Обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия полагает, что оснований для изменения либо отмены решения суда не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

Согласно разъяснений данных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 года N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. ст. 128, 129, п. п. 1 и 2 ст. 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным ст. ст. 38, 39 СК РФ и ст. 254 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, относятся к общему имуществу супругов, независимо от того, на имя кого из супругов приобретено это имущество или внесены денежные средства.

Вместе с тем, раздел такого имущества как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должен осуществляться с учетом особенностей, установленных гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года № 14-ФЗ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст.14 закона об ООО).

Увеличение уставного капитала ООО возможно, в том числе за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом (п.2 ст.17 закона об ООО).

При включении в состав участников общества новых участников, внесение дополнительного вклада новым участником и увеличение уставного капитала общества (за счет такого взноса) изменяется и номинальная доля (размер) в уставном капитале других (прежних) участников общества, а значит, и действительная стоимость долей участников.

Согласно п. 3 ст. 27 Закона N 14-ФЗ вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

В силу п. 1 ст. 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

В соответствии со статьей 12 названного Закона, ст.89 ГК РФ, учредительным документом общества является устав общества.

При этом изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 названной статьи).

Увеличение состава участников общества, размер уставного капитала, изменение долей, являются вопросами, которые в силу вышеуказанного закона должны быть урегулированы в уставе общества, и их разрешение должно осуществляться в порядке, предусмотренном уставом общества.

Анализ вышеприведенных норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом положений семейного законодательства позволяет сделать вывод о том, что супруг учредителя (участника) имеет права, связанные со стоимостью доли как общего имущества супругов, при этом, права, связанные с предпринимательской деятельностью: управление обществом, изменение учредительных документов и т.п. - не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

Из материалов дела следует, и судом было установлено, что в период с 27 августа 1983 года по 22 ноября 2013 года ФИО1 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке. Соглашения о разделе совместно нажитого имущества стороны не достигли. Брачный договор между ними не заключался, в связи с этим, на их имущество распространяется законный режим, в силу которого стороны имеют равные права на все имущество, нажитое в период совместной жизни в браке.

В период брака, в 1997 году ФИО2 была принята учредителем ТОО кафе "Колос" с уставным капиталом в размере 16 219 рублей, и в этом же году она, возмездно приобрела у остальных учредителей товарищества их доли в уставном капитале, при этом размер уставного капитала оставался прежний 16 219 рублей. С 29 октября 1997 года ФИО2 стала единственным учредителем ТОО кафе «Колос» со 100 % уставным капиталом в размере 16 219 рублей. С 1998 года правопреемником ТОО "Колос" является ООО "Колос".

14 августа 2013 года ФИО2 как единственный участник ООО «Колос» приняла решение № 6, которым был увеличен уставной капитал общества до 324 380 рублей за счет вклада третьего лица ФИО3 и этим же решением ФИО3 была принята в число участников общества ООО «Колос», в связи с этим был изменен размер доли участника общества, определена номинальная стоимость и размер доли следующим образом: доля ФИО3 составила 308 161 рубль -95% уставного капитала, доля ФИО2 составила 16 219 рублей-5% уставного капитала.

Таким образом, согласно данному решению, изменился размер доли участника общества ФИО2 в уставном капитале со 100 %, на – 5 %.

22 августа 2013 года были внесены изменения в части состава участников ООО «Колос», их долей и размера уставного капитала.

Разрешая спор и постанавливая решение по делу, суд первой инстанции руководствовался указанными правовыми нормами, исходил из того, что спорное имущество доля в уставном капитале ООО "Колос" в размере 5% приобретена сторонами в период брака, на общие денежные средства по возмездным сделкам, является общим имуществом супругов, подлежит, в силу ст. 39 СК РФ, разделу в равных долях между супругами, а поэтому обоснованно пришел к выводу о наличии у ответчика ФИО2 обязанности по выплате истцу действительной стоимости 2,5% доли в уставном капитале общества.

Учитывая разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 5 ноября 1998 г. N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" о том, что стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела (пункт 15), суд правильно определил действительную стоимость доли ответчика в уставном капитале ООО "Колос", исходя из заключения судебно-финансовой экономической экспертизы ООО "Оценка" от 22.09.2017 года, письменными пояснениями по экспертному заключению № от 16.11.2017 года, согласно которым рыночная действительная стоимость 100% долей уставного капитала данного общества составляет 11 450 000 рублей, при этом эксперт включил в указанную стоимость все имеющиеся на балансе общества объекты недвижимости, в том числе здание столовой и земельного участка, которые были отчуждены в октябре 2016 года, то есть в период фактического рассмотрения настоящего дела.

Суд первой инстанции оценил указанные заключение эксперта, нашел его законными и обоснованными, а также не противоречащими материалам дела и обстоятельствам спорного правоотношения, обоснованно положив его выводы в основу судебного решения.

Доводы апелляционных жалоб ФИО2 и ФИО3 о том, что доли в уставном капитале ТОО кафе "Колос" были ФИО2 приобретены в 1997 году на безвозмездной основе и являются ее личными имуществом, не могут служить основанием к отмене решения суда, поскольку бесспорных доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, представлено суду не было.

Действия ФИО2 как единственного участника общества по увеличению уставного капитала ООО "Колос" за счет вклада третьего лица не могут рассматриваться как сделка по отчуждению общего имущества, которая может быть оспорена по правилам статьи 35 Семейного кодекса РФ, в связи с этим доводы апелляционной жалобы ФИО1 являются несостоятельными.

Порядок увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, регламентируется статьей 19 закона "Об обществах с ограниченной ответственности", в то время как порядок отчуждения (перехода) доли в уставном капитале урегулирован статьей 21 закона, что уже свидетельствует о различных правовых последствиях указанных действий участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 19 закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Как следует из положений пунктов 1 и 2 статьи 14 закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно п.4.2 Устава ООО "Колос" (в редакции 2009 года) увеличение уставного капитала Общества может осуществляться, в том числе за счет дополнительных вкладов участников Общества (т.1 л.д.201)

Принимая решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО3, принимаемой в общество, ФИО2 состав общего имущества супругов не уменьшала, поскольку размер его доли остался прежним, равным номинальной стоимости его доли в уставном капитала – 16 219 рулей, перераспределение долей произошло не за счет их отчуждения, а за счет увеличения уставного капитала, что интересы супруга не нарушает.

При этом, действующее законодательство не содержит обязанности супруга до раздела имущества сохранять прежний размер доли в ООО путем внесения дополнительных средств на увеличение его уставного капитала.

Введение в состав участника ООО "Колос" нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставной капитал общества в данном случае было вызвано экономической оправданностью: необходимость привлечения значительного объема денежных средств для продолжения осуществления деятельности Общества, а также недостаточности собственных денежных средств для реализации указанных целей, что подтверждается доказательствами, имеющимися в материалах дела, которым судом дана надлежащая правовая оценка (т.3 л.д.237-242).

Доказательств, подтверждающих отсутствие экономической необходимости увеличения уставного капитала, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, истцом суду представлено не было.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что увеличение уставного капитала общества относится к сфере корпоративного права, нормами Семейного кодекса РФ не регулируется, а значит, не требуется согласия супруга на увеличение уставного капитала путем принятия третьего лица в состав участников с внесением им дополнительного взноса.

Решение от 14.08.2013 года № 6 о таком увеличении уставного капитала было принято единственным участником общества, оно ни кем не оспорено и не признано недействительным. Не было в данный период времени и запрета по проведению такого рода собрания в названном обществе.

Не могут служить основанием к изменению решения суда и доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной, поскольку согласно разъяснениям данных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, истец не представил доказательства, что сделка по увеличению уставного капитала общества является притворной и носила на самом деле возмездный характер, прикрывала сделку купли-продажи доли, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что ФИО2 произвела отчуждение нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: <...>. по сильно заниженной цене, тем самым уменьшив долю в уставном капитале общества также являются несостоятельными, поскольку указанное спорное имущество было включено судебным экспертом в рыночную стоимость 100% долей уставного капитала ООО "Колос".

Иные доводы, изложенные во всех апелляционных жалобах, сводящиеся к иной оценке представленных доказательств, не могут служить основанием к отмене судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем оснований для его отмены коллегия не находит.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Скопинского районного суда Рязанской области от 21 ноября 2017 года в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи