Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, гражданское дело по иску <ФИО>13 к <ФИО>12 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Заслушав доклад судьи <ФИО>14 об обстоятельствах дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

<ФИО>13 обратился в суд с иском к <ФИО>12 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Требования мотивированы тем, что <Дата ...> между <ФИО>13 и <ФИО>12 был заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «<...>». Согласно п. 1 договора <ФИО>13, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью <...>», расположенного по адресу: Краснодарский край, <Адрес...>-У, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 77 <№...>, выдано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы <№...> по <Адрес...><Дата ...>, имеющий долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <...>», номинальной стоимостью 2 510 000 рублей, составляющую 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <...>», продал, а <ФИО>12 купил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <...>», составляющую 100 % номинальной стоимостью 2 510 000 рублей. Согласно п. 6 договора указанная доля продается продавцом покупателю за сумму 292 000 000 рублей, что соответствует соглашению сторон договора. Оплата стоимости доли по соглашению сторон будет произведена покупателем равными долями в период с <Дата ...> по <Дата ...>. <Дата ...> в рамках выполнения условий заключенного договора ответчиком в адрес истца была произведена выплата денежных средств в размере 4 500 000 рублей. Остальные же денежные средства по договору купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <...>» в размере 287 500 000 рублей ответчиком в адрес истца до настоящего момента не переданы. Истцом предпринимались попытки к досудебному урегулированию спора, в связи с чем, истцом в адрес ответчика направлялись претензии с требованием выполнить условия заключенного договора и выплатить истцу денежные средства в размере <...> рублей. Однако указанные претензии ответчиком оставлены без ответа, что свидетельствует о нежелании ответчика в добровольном порядке выполнить условия заключенного договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <Дата ...>» от <Дата ...>.

Дело рассмотрено без участия финансового управляющего <ФИО>7

Решением Хостинского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...> отказано <ФИО>13 в иске к <ФИО>12 о взыскании денежных средств в размере 287 500 000 рублей.

В апелляционной жалобе представитель финансового управляющего <ФИО>7, будучи не привлеченным к участию в деле в суде первой инстанции, по доверенности <ФИО>6 просит решение Хостинского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...> отменить, как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по дуле новое решение об удовлетворении исковых требований. В доводах жалобы указано, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от <Дата ...><ФИО>13 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден апеллянт - <ФИО>7 Однако суд первой инстанции не привлек к участию в деле финансового управляющего <ФИО>7 и не известил его о времени месте рассмотрения дела. Кроме того, указано на ненадлежащее извещение истца и прекращение действия доверенности подписавшего иск представителя истца на момент подачи иска, в связи с признанием истца банкротом. Апеллянт считает, что денежные средства по договору при любых обстоятельствах подлежали взысканию с ответчика.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца <ФИО>13, - финансового управляющего <ФИО>7 по доверенности <ФИО>6 в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме. Пояснил, что дополнительные соглашения, по мнению финансового управляющего, являются ничтожными, так как они нотариально не удостоверены. В силу того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале был нотариально удостоверен, дополнительные изменения исполняются в той же форме, что и договор, соответственно, дополнительные соглашения должны быть нотариально удостоверены.

В связи с этим, полагают, что они не имеют юридической силы, и обязательства между сторонами не изменились. Считает, что нужно констатировать дополнительные соглашения ничтожными, при этом, обращаться с отдельным иском не требуется. Что касается части оплаты, те платежные поручения, которые имеются в материалах дела, в них не указан плательщик и получатель, в связи с чем, невозможно установить, кто кому платил. Часть денежных средств получена третьими лицами, у которых отсутствовали доверенности на получение денежных средств. Если учитывать дополнительные соглашения, то декабрь уже наступил. Просил исковые требования удовлетворить.

При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции ответчик <ФИО>12 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований. Пояснил, что на сегодняшний день дополнительные соглашения не признаны судом недействительными или ничтожными, а, значит, они продолжают действовать. Истец настаивает на полной сумме, без учета тех пояснений, которые ими были представлены в возражениях, что часть денежных средств оплачивалась истцу, что подтверждается расписками, платежными поручениями, которые имеются в материалах дела. Истец просит взыскать полную сумму без учета дополнительных соглашений. С учетом последнего дополнительного соглашения срок исполнения обязательств на момент подачи иска не наступил. При этом дополнительные соглашения подписаны самим истцом. Платежные поручения в адрес <ФИО>13 и расписки также были подписаны истцом. Намерения в передаче имущества не изменились. Просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Истец <ФИО>13 извещен надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела соответствующие уведомления, ходатайств о ВКС не заявлял.

При разрешении вопроса о том, в каком порядке и в какой процедуре необходимо рассмотреть дело, суд оценивает в совокупности все обстоятельства дела, с учетом имеющихся материалов, мнения ответчика и представителя третьего лица, исходя из задач гражданского судопроизводства, и лежащей на нем обязанности вынести законное и обоснованное решение.

Рассмотрев дело по правилам производства в суде первой инстанции, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся доказательства, судебная коллегия полагает необходимым решение Хостинского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...> отменить по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение.

При рассмотрении дела судебной коллегией установлены нарушения процессуального закона, допущенные судом первой инстанции и выразившиеся в следующем.

В силу положений п. 4 ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае принятия судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, решение суда первой инстанции подлежит отмене в любом случае.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Конституционного Суда РФ от <Дата ...><№...>-П, суд первой инстанции, рассматривающий дело по существу на основе непосредственного исследования всех известных доказательств, обязан верно определить состав лиц, участвующих в деле, то есть имеющих интерес в его исходе, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, с тем чтобы исходя из конституционных положений о равенстве граждан перед законом и судом, гарантиях судебной защиты прав и свобод и об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон – всем этим лицам были предоставлены в равном объеме процессуальные права, такие как право быть своевременно извещенным о времени и месте рассмотрения дела, право участвовать в судебном разбирательстве, заявлять отводы суду, выступать с заявлениями и ходатайствами, связанными с разбирательством дела, давать объяснения (статьи 113, 148, 150 и 153 ГПК РФ).

В силу ст. 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач суда при подготовке дела к судебному разбирательству является разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в дела и других участников процесса.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, как при подготовке дела к судебному разбирательству, так и в ходе судебного разбирательства, суд первой инстанции не разрешил вопрос о составе лиц, участвующих в деле, а именно не учел, что исковыми требованиями затрагиваются права и законные интересы <ФИО>7, который утвержден финансовым управляющим <ФИО>13, который решением Арбитражного суда Краснодарского края от <Дата ...> признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества.

Однако, суд в установленном процессуальным законодательством порядке не привлек апеллянта – финансового управляющего <ФИО>7 к участию в деле, чем нарушил его право на равноправие и состязательность сторон в судебном разбирательстве, а также право на доступ к правосудию (ст. 12 ГПК РФ, ст. ст. 46, 123 Конституции РФ), что является существенным нарушением норм процессуального права.

Таким образом, судебной коллегий по гражданским делам Краснодарского краевого суда достоверно установлено, что к участию в деле должен быть привлечен финансовый управляющий <ФИО>7, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Хостинского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...> в силу нарушения судом первой инстанции процессуальных норм действующего законодательства, нельзя признать законным, поскольку финансовый управляющий <ФИО>7 был лишен процессуальных прав представить в судебное заседание необходимые документы, доказательства, защищаться иными процессуальными способами.

Допущенные судом первой инстанции нарушения требований процессуального закона влекут за собой отмену обжалуемого решения по процессуальным основаниям.

Вместе с тем, судебная коллегия, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, полагает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований <ФИО>13 к <ФИО>12 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВНЕШОПТОТОРГ» в размере 287 500 000 рублей, по следующим основаниям.

Исходя из принципов диспозитивности и состязательности гражданского процесса, правомерность заявленных исковых требований определяется судом на основании оценки доказательств, представленных сторонами в обоснование их правовой позиции.

Процессуальным законом в качестве общего правила закреплена процессуальная обязанность каждой из сторон доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ).

В силу части 1 статьи 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям (часть 3 статьи 196 ГПК РФ).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <Дата ...> N 23 «О судебном решении» обращено внимание судов на то, что заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом, а также по обстоятельствам, вынесенным судом на обсуждение в соответствии с частью 2 статьи 56 ГПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

Как установлено и следует из материалов дела, <Дата ...> между <ФИО>13 (продавец) и <ФИО>12 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале <...>», в соответствии с условиями которого <ФИО>13, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «ВНЕШОПТОТОРГ», расположенного по адресу: Краснодарский край, <Адрес...>-У, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 77 <№...>, выдано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы <№...> по <Адрес...><Дата ...>, имеющий долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <...>», номинальной стоимостью <...> рублей, составляющую 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <...>», продал, а <ФИО>12 купил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «<...>», составляющую 100 % номинальной стоимостью <...> рублей.

Цена договора составляла 292 000 000 рублей (п. 6).

Оплата стоимости доли по соглашению сторон подлежала оплате равными долями в период с <Дата ...> по <Дата ...>.

В день подписания договора покупатель <ФИО>12 передал продавцу <ФИО>13 денежные средства в размере 4 500 000 рублей, что подтверждается распиской <ФИО>13 от <Дата ...>.

<Дата ...><ФИО>12<ФИО>13 переданы денежные средства в размере <...> рублей, что подтверждается распиской <ФИО>13

<Дата ...> между <ФИО>13 и <ФИО>12 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО <...>» от <Дата ...>, согласно которому стороны пришли к соглашению об изменении сроков и способа оплаты цены договора.

Согласно дополнительному соглашению покупатель обязался оплатить продавцу денежные средства в размере <...> рублей и передать продавцу права требования по договорам участия в долевом строительстве на квартиры в строящемся объекте «Многоквартирные жилые дома с плавательным бассейном» по <Адрес...>.

В день подписания дополнительного соглашения <ФИО>12 внес на банковский счет <ФИО>13 денежные средства в размере 6 000 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером <№...> от <Дата ...>.

<Дата ...> между <ФИО>13 и <ФИО>12 подписано еще одно дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО <...>» от <Дата ...>, согласно которому стороны пришли к соглашению об изменении сроков и способа оплаты цены договора.

В день подписания дополнительного соглашения <ФИО>12 произведена оплата денежных средств в размере <...> рублей, что подтверждается платежным поручением <№...> от <Дата ...>.

Кроме того, установлено, что в августе 2018 года <ФИО>13, находясь в следственном изоляторе <Адрес...>, обратился к <ФИО>12 с просьбой о погашении ущерба причиненного преступлением по уголовному делу <№...> путем передачи <ФИО>8 денежных средств в размере 18 289 400 рублей в счет уплаты денежных средств из причитающихся ему по договору купли-продажи.

Денежные средства были переданы <ФИО>8, что подтверждается распиской, собственноручно подписанной <ФИО>8<Дата ...> и приговором Люберецкого городского суда по делу <№...> от <Дата ...>.

Кроме того, по просьбе <ФИО>13 с августа 2018 года <ФИО>12 осуществлял переводы денежных средств на карту Сбербанка, принадлежащую <ФИО>9, являющейся гражданской супругой <ФИО>13 и обладающей доверенностью с правом получения денежных средств.

С августа 2018 года на счет <ФИО>9 перечислено 3 175 000 рублей.

Пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Судебная коллегия считает, что у ответчика должен быть срок добровольного исполнения обязательств по договору купли-продажи и дополнительных соглашений, заключенных между <ФИО>13 и <ФИО>12, а, соответственно, обращение в суд за судебной защитой является преждевременным. Как истцом, так и апеллянтом не представлено доказательств того, что ответчик будет уклоняться от их исполнения.

Кроме того, истцом поданы исковые требования от имени представляющего интересы последнего – <ФИО>10, которому в свою очередь переданы полномочия по представлению интересов истца - <ФИО>11 в соответствии с доверенностью от <Дата ...>. Между тем, материалы дела не содержат данной доверенности. В связи с чем, правомерность заявленных требований не подтверждена соответствующим процессуальным документом, что ставит под сомнение волю истца в целом на предъявление настоящего иска.

Вместе с тем, с учетом изложенного, а также исходя из того, что иск принят судом первой инстанции к производству, при этом, принимая во внимание позицию апеллянта о рассмотрении иска по существу, судебная коллегия считает требования <ФИО>13 к <ФИО>12 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «<...> в размере 287 500 000 рублей не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Хостинского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...> – отменить.

В удовлетворении исковых требований <ФИО>13 к <ФИО>12 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <...>» в размере <...> рублей - отказать.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев.

Председательствующий <ФИО>15

Судьи: <ФИО>14

ФИО1