Гражданский кодекс часть 1

слушала в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе генерального директора ООО «Курганинскагро» Емельяненко С.В. на решение Курганинского районного суда от 22 сентября 2015 года.

Заслушав доклад, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Курганинскагро» обратилось в суд с иском к Манасяну А.М. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 16.04.2015 года и применении последствий недействительности сделки. Просили признать отсутствующим право собственности Манасяна A.M. на коровник на 200 голов, расположенный по адресу: Краснодарский край, Курганинский район, п. Степной, территория МТФ-5, обязав УФСГР кадастра и картографии по Краснодарскому краю внести соответствующие изменения в ЕГРП и истребовать коровник из чужого незаконного владения Бородина Е.В. в пользу ООО «Курганинскагро».

В обоснование иска указано, что директор ООО «Курганинскагро» заключил спорный договор, не имея на это полномочий, так как согласно уставу общества крупная сделка должна была быть одобрена общим собранием участников ООО «Курганинскагро». Манасян A.M. не имел права в дальнейшем отчуждать данный объект в собственность Бородина Е.В.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования, просили иск удовлетворить.

Ответчики Манасян A.M. и Бородин Е.В., а также их представитель Чистякова Г.В. возражали против иска, ссылаясь на то, что Манасян A.M. добросовестно исполнил свои обязанности покупателя, расплатился в полном объеме за проданный объект и получил его в свою собственность, после чего, являясь законным собственником, распорядился по своему усмотрению, продав Бородину Е.В. Бородин Е.В. в свою очередь также исполнил обязанности покупателя и полностью расплатился с Манасяном A.M. О том, что на заключение сделки требовалось согласие общего собрания участников ООО «Курганинскагро» они не знали и не могли знать, так как они не являются участниками ООО «Курганинскагро» и не входят в состав органов данного общества. У них как у покупателей нет обязанности по проверке учредительных документов общества с целью выявления ограничений или разграничений полномочий исполнительного органа. Кроме того, стоимость коровника не позволяет отнести его отчуждение к крупной сделке.

Решением Курганинского районного суда от 22 сентября 2015 года в удовлетворении искового заявления ООО «Курганинскагро» отказано.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО «Курганинскагро» Емельяненко С.В. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, указывая, что ранее между ООО «Курганинскагро» и Манасяном А.М. заключались аналогичные сделки, которые были заключены с согласия решения общего собрания общества, в связи с чем при заключении оспариваемой в настоящее время сделки Манасяну А.М. следовало проявить должную осмотрительность и получить одобрение общего собрания, чего сделано не было.

В возражениях на апелляционную жалобу Манасян А.М. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что судом все материалы дела исследованы в полной мере и им дана правильная правовая оценка.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, проверив материалы дела в пределах указанных доводов, выслушав представителя ООО «Курганинскагро» Савченко Ю.А., просившую об отмене решения и принятии нового решения об удовлетворении иска, ответчика Манасяна А.М. и его представителя Чистякову Г.В., а также третье лицо Бородина Е.В., просивших об оставлении решения в силе, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, вынесенного в соответствии с материалами дела и требованиями закона.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что 06 апреля 2015 года между ООО «Курганинскагро» в лице генерального директора Спасибухова Г.И. и Манасяном А.М. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в виде коровника на 200 голов, расположенного по адресу: п. Степной Курганинского района, Краснодарского края, территория МТФ-5. Согласно условиям договора денежные средства в размере 2610 000 рублей продавец получил от покупателя полностью, объект недвижимости продавцом передан покупателю. Право собственности покупателя возникло с момента регистрации в регистрационной службе 28.04.2015 года.

Также судом установлено, что Манасян A.M. не является участником либо учредителем ООО «Курганинскагро» и не входит в состав его органов управления, в связи с чем он не мог знать о каких-либо ограничениях прав генерального директора общества, содержащихся в уставных документах.

Таким образом, поскольку закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительных документов юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно, а также с учётом того, что Манасян А.М. в полном объеме исполнил свои обязательства по договору купли-продажи, а именно оплатил стоимость имущества, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска ООО «Курганинскагро» о признании сделки купли-продажи недействительной.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки

В соответствии с п. 1 ст. 17.7 Устава ООО «Курганинскагро» генеральный директор может действовать только с согласия Общего собрания участников общества в случаях совершения сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества Общества на сумму свыше 5000 000 рублей, за исключением сделок, связанных с обычной хозяйственной деятельностью.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ уставной капитал ООО «Курганинскагро» составляет 31172 900 рублей, в связи с чем суд пришёл к правильному выводу о том, что сделка по отчуждению коровника стоимостью 2610000 рублей не является крупной, требующей обязательного согласия решения общего собрания участников общества.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, оснований для его отмены у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы ООО «Курганинскагро» о том, что ранее между ООО «Курганинскагро» и Манасяном А.М. заключались аналогичные сделки, которые были заключены с согласия решения общего собрания общества, в связи с чем при заключении оспариваемой в настоящее время сделки Манасяну А.М. следовало проявить должную осмотрительность и получить одобрение общего собрания, несостоятельны и не являются основанием к отмене решения суда, поскольку судом установлено, что договоры купли-продажи составлялись продавцом. Действующее законодательство не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительных документов юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Более того, п. 1 ст. 17.7 Устава ООО «Курганинскагро» позволяет генеральному директору действовать единолично при заключении сделок по отчуждению имущества общества, на сумму не превышающую 5000000 рублей.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Курганинского районного суда от 22 сентября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу генерального директора ООО «Курганинскагро» Емельяненко С.В. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: