Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Истомина ВВ., Ищенко В.Е. к ООО «Вилена», Артемьеву Г.А., Румянцеву И.Б., Авакяну А.Г. о признании сделок купли- продажи ничтожными, применении последствий ничтожности сделок по апелляционным жалобам Истомина В.В., Ищенко В.Е. представителя Истомина В.В. по доверенности Вальтера Б.А. на решение Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 октября 2014 г. Заслушав доклад судьи Хаянян Т.А. судебная коллегия

установила:

Истомин В.В. Ищенко В.Е. обратились в суд к ООО «Вилена», Артемьеву Г.А., Румянцеву И.Б., Авакяну А.Г. с иском о признании сделок купли- продажи ничтожными, применении последствий ничтожности сделок, указав, что являются участниками ООО «Вилена». Ищенко В.Е. являлся генеральным директором указанного общества. В ДАТА , после получения выписки из ЕГРП истцам стало известно, что в период с ДАТА по ДАТА произошла незаконная смена директора предприятия. Так, директором предприятия значится - Румянцев И.Б., которым было произведено отчуждение принадлежащего ООО «Вилена» недвижимого имущества, расположенного по адресу: АДРЕС . При этом, истцы Румянцева И.Б. не знают и на должность директора не назначали.

Уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ истцы просили суд вынести решение, которым по основаниям ст.ст. 168,169 ГК РФ признать сделку купли-продажи недвижимого имущества Лит. «А», площадью 249,5 кв.м. по адресу: АДРЕС заключенную между ООО «Вилена» и Артемьевым Г.Б. ничтожной; признать сделку купли-продажи недвижимого имущества Лит. «А», площадью 249,5 кв.м. по адресу: АДРЕС между Артемьевым Г.Б. и Авакяном А.Г. ничтожной; применить последствия ничтожности сделки.

Решением Первомайского районного суда АДРЕС от ДАТА в удовлетворении иска Истомина В.В., Ищенко В.Е. к ООО «Вилена», Артемьеву Г.А., Румянцеву И.Б., Авакяну А.Г., третьи лица: МИФНС НОМЕР по АДРЕС , Управление Росреестра по АДРЕС о признании сделок купли-продажи ничтожными сделками и применении последствий ничтожности сделок отказано в полном объеме.

На указанное решение суда истцами Истоминым В.В., Ищенко В.Е. представителем Истомина В.В. по доверенности Вальтером Б.А. поданы апелляционные жалобы, в которых апеллянты просят решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принятое судом при неправильном определении обстоятельств дела.

Представитель Истомина В.В. по доверенности Вальтер Б.А. в апелляционной жалобе указывает на то, что сделка купли- продажи недвижимого имущества от имени ООО «Вилена» совершена лицом, не имеющим полномочий на совершение сделок от имени общества. Выражает несогласие с выводами суда, поскольку решение общего собрания участников ООО «Вилена» от ДАТА о досрочном прекращении полномочий директора Ищенко В.Е. и назначении на эту должность Румянцева И.Б. принято в отсутствие необходимого кворума и при отсутствии извещения Истомина В.В. В момент совершения оспариваемой сделки Румянцев И.Б. не был наделен полномочиями совершать от имени ООО «Вилена» действия, включая сделки по отчуждению принадлежащего обществу имущества, договор купли- продажи недвижимого имущества подписанный от лица ООО «Вилена» ответчиком Румянцевым И.Б. заключен им от своего имени в своих интересах и не влечет прекращения права собственности ООО «Вилена» на указанное имущество. Указывает, что ООО «Вилена» в лице своих уполномоченных органов не совершало и не имело намерений совершать действия, направленные на отчуждение спорного имущества, следовательно, имущество выбыло помимо воли общества, и подлежит возврату в собственность последнего независимо от добросовестности приобретателя. Ссылается также на то, что ООО «Вилена» как собственник спорного имущества не получило денежных средств, предусмотренных договором купли- продажи, при этом ответчики не могут являться добросовестными приобретателями, поскольку имущество приобретено по цене многократно ниже рыночной.

Истомин В.В., Ищенко В.Е. в своей апелляционной жалобе ссылаются на то, что Ищенко Е.В. в соответствии с п. 2. ст. 187 ГПК РФ не был надлежащим образом уведомлен о передоверии доверенности, выданной им на имя Масленникова ДАТА , который ДАТА провел общее собрание участников ООО «Вилена» по вопросу переизбрания директора на котором присутствовал единолично, что противоречит требованиям законодательства. Румянцев И.Б. принял решение о смене директора ООО «Вилена» Ищенко В.Е. и назначил на должность директора ООО «Вилена» -Румянцева И.Б., при этом Ищенко В.Е. не составлял никаких актов приема- передачи с Румянцевым И.Б. Заключив ДАТА договор купли- продажи недвижимого имущества Румянцев И.Б. как генеральный директор ООО «Вилена» получил денежные средства в размере сумма., однако в кассу их не внес, чем нанес ущерб обществу.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителя Истомина В.В. по доверенности Вальтера Б.А., представителя Ищенко В.Е. по доверенности Решетняк А.Б., представителя ООО «Вилена» по доверенности Сильченко А.Г. изучив доводы апелляционной жалобы, обсудив возможность слушания дела в отсутствие не явившихся лиц, надлежаще извещенных о дне слушания дела, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных положениями ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.

Разрешая заявленные Истоминым В.В. Ищенко В.Е. требования, суд руководствовался ст. ст. 153, 166, 167, 183, 53 ГК РФ, Пленумом ВАС РФ НОМЕР от ДАТА "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и исходил их того, что обязательства по вышеуказанным договорам выполнены сторонами в полном объеме, расчет произведен полностью, имущество передано покупателю, право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке. При этом суду каких-либо доказательств, свидетельствующих о недействительности вышеуказанных сделок, либо об их ничтожности, не соответствию их закону, либо совершенных заведомо противной основам правопорядка или нравственности, и в чем именно это выражается, истцами, в порядке ст. 56 ГПК РФ, представлено не было.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что ДАТА Ищенко В.Е., являясь генеральным директором ООО «Вилена» и участником ООО «Вилена» выдал нотариально удостоверенную доверенность на имя Масленникова Д.В., которой уполномачивал последнего управлять делами общества, осуществлять права и обязанности участника общества, распоряжаться 67% в уставном капитале общества, с правом распоряжаться имуществом общества (в том числе недвижимом) покупки и продажи, с правом подписания договоров купли-продажи (мены) осуществлять оперативное руководство текущей деятельностью.
Масленников Д.В. выдал доверенность от ДАТА на имя
Румянцева И.Б., в том числе: распоряжаться принадлежащей Ищенко В. Е. долей в размере 67% в уставном капитале ООО «Вилена». управлять делами Общества, осуществлять права и обязанности участника Общества, а также распоряжаться имуществом Общества (в том числе недвижимым), с правом покупки или продажи, с правом подписания договоров купли-продажи (мены), осуществлять оперативное руководство текущей деятельностью 000 «Вилена», а также передоверил все полномочия, указанные в первоначальной доверенности Масленникова Д. В.

Румянцев И. Б. ДАТА г. принял решение о смене директора ООО «Вилена» Ищенко В. Е. и назначении на должность директора ООО «Вилена» Румянцева И. Б., что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Вилена».

С данным протоколом Румянцев И. Б. обратился в МИФНС НОМЕР по РО для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. ДАТА г. указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом.

ДАТА Румянцев И. Б. и Артемьев Г.А. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно: нежилого здания, общей площадь. 249,5 кв.м. инвентарный номер 2757/62, литер А, находящегося по адресу: АДРЕС , принадлежащего ООО «Вилена» на праве собственности. Переход права собственности зарегистрирован Росреестром по РО ДАТА о чем произведена соответствующая запись о регистрации.

В дальнейшем, Артемьев Г.А. продал указанную недвижимость Авакяну А.Г. по договору купли-продажи недвижимого имущества от ДАТА .

Обращаясь с требованием о признании сделок недействительными (ничтожными) истцы ссылались на основания, предусмотренные ст.ст. 168,169 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания се таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Ни одно из вышеизложенных оснований истцами не доказано

В силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков при совершении сделок, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Имеющиеся в материалах дела документы: доверенность, подтверждающая полномочия ФИО15на действие от имени ФИО13 по всем вопросам, касающимся ООО «Вилена», в том числе по вопросу отчуждения недвижимого имущества организации; протокол общего собрания участников ООО «Вилена»; договора купли-продажи спорного имущества; сведения о регистрации права собственности на имя ФИО11 и ФИО16 не свидетельствуют о незаконности совершенных сделок по отчуждению имущества.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч.1); результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (ч.4 ).

В данном случае суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем представленным по делу доказательствам в рамках заявленного предмета и основания иска.

Ссылка апеллянтов на решение Арбитражного суда АДРЕС от ДАТА судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку указанное решение постановлено после принятия решения Первомайским районным судом АДРЕС и предметом оценки суда первой инстанции не являлось.

Доводы апелляционных жалоб о том, что ООО «Вилена» как собственник спорного имущества не получило денежных средств и об уменьшении стоимости имущества по сравнению с рыночной, основанием для отмены решения не являются, поскольку такие доводы не приводились в суде первой инстанции в качестве оснований заявленных требований. Процессуальное законодательство не предоставляет суду право по собственной инициативе изменять предмет или основание заявленного истцом требования.

В целом доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с выводами районного суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 23 октября 2014 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы Истомина В.В., Ищенко В.Е. представителя Истомина В.В. по доверенности Вальтера Б.А. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи