Гражданский кодекс часть 1

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО2,, ЗАО «Технологии бизнеса», ООО «Лидер-Групп», Межрайонной ИФНС № 12 по Тверской области о признании незаконными действий по отчуждению арестованного имущества - отказать.

Судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с заявлением к ФИО2, ФИО2, ЗАО «Технологии бизнеса», в котором просил признать недействительными действия по отчуждению ФИО2 уставного капитала ООО «Лидер-Групп», в том числе: изменения в устав от ДД.ММ.ГГГГ, записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лидер-Групп»: ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ, ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ, ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец уточнил заявленные исковые требования и просил суд:

- признать недействительным решение единственного участника ООО «Лидер-Групп» ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать недействительным изменения в устав ООО «Лидер-Групп» от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать недействительным договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Лидер-Групп» между ФИО2 и ЗАО «Технологии бизнеса»;

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ № № о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Лидер-Групп», на основании которого в реестр внесена запись ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ № № о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об ООО «Лидер-Групп», на основании которого в реестр внесена запись ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об ООО «Лидер-Групп», на основании которого в реестр внесена запись ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование заявленных требований указано следующее.

Определением Заволжского районного суда города Твери от ДД.ММ.ГГГГ по делу № приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 совершать любые действия, связанные с отчуждением: доли в уставном капитале ООО «Лидер-Групп», находящегося по адресу: №, <адрес>, ОГРН №, в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты>. Из текста определения следует, что оно было направлено в адрес регистрирующего органа - МИФНС РФ № 12 по Тверской области, однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Лидер-Групп» являются ФИО2 с долей <данные изъяты> и ЗАО «Технологии бизнеса» с долей <данные изъяты>; в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ участником общества являлась ФИО2,.

Из имеющейся информации следует, что в ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 в нарушение установленного запрета произвел отчуждение уставного капитала ООО «Лидер-Групп» в размере <данные изъяты> путем номинального увеличения уставного капитала и включения в учредительные документы недостоверных сведений о своем близком родственнике (матери) - ФИО2 как участнике общества, при том, что решение о принятии ее в общество не принималось. Через непродолжительный промежуток времени, а именно в ДД.ММ.ГГГГ через указанное взаимозависимое лицо ФИО2 произвел отчуждение соответствующей доли в уставном капитале третьему лицу - ЗАО «Технологии Бизнеса». Истец считает, что ответчиком совершено ряд взаимосвязанных сделок и иных действий, объединенных общей целью, направленных на отчуждение уставного капитала ООО «Лидер-Групп». Соответствующие действия и сделки ФИО2, ФИО2, ЗАО «Технологии бизнеса» совершены с нарушением запрета, установленного судом, а также с нарушением порядка, предусмотренного ст. 19 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. "а" ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; являются недействительными (ничтожными) по основанию, установленному ст. 168 Гражданского кодекса РФ. Межрайонная ИФНС № 12 по Тверской области, несмотря на непредставление регистрирующему органу документов, обязательность представления которых установлена законом (решения о принятии третьего лица в общество, документов, подтверждающих увеличение уставного капитала), а также в нарушение установленного судом запрета, о котором регистрирующему органу было известно, приняла незаконные решения о государственной регистрации, повлекшие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об участниках ООО «Лидер-Групп».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 уточнил исковые требования, указывая на то, что исходя из обстоятельств дела, оспариваемые сделки, совершенные ФИО2, не имели какой-либо разумной хозяйственной цели. По мнению истца, единственной целью указанных сделок являлось сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания. Кроме того, размер денежных средств, внесенных в оплату доли, несопоставим с её реальной стоимостью, фактически оспариваемые сделки прикрывают собой сделки дарения. Просил признать недействительными: решение единственного участника ООО «Лидер-Групп» ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ; изменения в устав ООО «Лидер-Групп» от ДД.ММ.ГГГГ; договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Лидер-Групп» между ФИО2 и ЗАО «Технологии бизнеса» - по основаниям, предусмотренным п. п. 1, 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Лидер-Групп».

В судебном заседании представитель истца – адвокат Целибеев А.В. исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 - адвокат Иванов В.А. возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что ФИО2 не производил какого-либо отчуждения арестованного имущества, соответствующие сделки с ФИО2 им не совершались. ФИО2 приобретено новое обязательственное право, которое на момент принятия обеспечительных мер отсутствовало. Определением Заволжского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ меры по обеспечению иска в отношении спорного имущества были отменены.

Представитель ответчика ООО «Лидер-Групп» - ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований, так как оспариваемые решения единственного участника ООО «Лидер-Групп» от ДД.ММ.ГГГГ, изменения в устав ООО «Лидер-Групп» от ДД.ММ.ГГГГ не являются сделкой, следовательно, не могут быть оспорены в порядке гл. 9 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, отношения участников общества с ограниченной ответственностью регулируется специальным законом - Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанным законом предусмотрен специальный порядок обжалования корпоративных решений, установлен двухмесячный срок обжалования и круг лиц, полномочных оспаривать эти решения. Поскольку истец не является участником ООО «Лидер-Групп», то не вправе обращаться в суд с требованием о признании недействительными каких-либо решений участников общества, в том числе по заявленным основаниям. Договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Лидер-Групп» между ФИО2 и ЗАО «Технологии бизнеса» не может быть признан недействительной сделкой.

Представитель ответчика ЗАО «Технологии бизнеса» - ФИО4 возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, указав, что ЗАО «Технологии бизнеса» действительно приобретена у ФИО2 доля в уставном капитале ООО «Лидер-Групп», однако оспариваемая ФИО1 сделка по отчуждению доли уставного капитала зарегистрирована в установленном законом порядке уполномоченным на то государственным органом. На момент регистрации сделки ни у сторон сделки, ни у регистрирующего органа не имелось сведений об аресте указанной доли. Утверждение истца о том, что оспариваемые им сделки якобы прикрывают дарение, прямо опровергается их возмездным характером. Права ФИО1 не нарушены, поскольку он не являлся стороной в оспариваемой им сделке. Полагает, что действия истца направлены не на восстановление нарушенных прав, а на получение информации об активах общества.

Истец ФИО1, ответчики ФИО2, ФИО2, Межрайонная ИФНС России № 12 по Тверской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явились.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы, излагая правовые и фактические основания заявленных исковых требований, указал, что обжалуемый судебный акт принят в результате неправильного применения закона, подлежащего применению.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца - адвокат Целибеев А.В. доводы жалобы поддержал в полном объеме. Просил суд учесть, что все сделки совершены в период действия обеспечительных мер.

Представитель ответчика ФИО2 - адвокат Иванов В.А., представитель ответчика ООО «Лидер-Групп» - ФИО3, представитель ответчика ЗАО «Технологии бизнеса» - ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения.

Прочие участники процесса, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии с ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, не является препятствием к разбирательству дела.

Изучив материалы дела, исследовав материалы гражданского дела № №, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным материалам дела, не имеется.

По смыслу ст. ст. 3 и 4 Гражданского процессуального кодекса РФ, ст. 12 Гражданского кодекса РФ обязательным условием возникновения права на судебную защиту является наличие нарушенного либо оспариваемого субъективного права.

Заявленные ФИО1 к ФИО2 исковые требования обоснованы тем, что в нарушение принятых судом в рамках гражданского дела № мер по обеспечению иска и требований действующего законодательства ФИО2 и другими ответчиками совершен ряд взаимосвязанных сделок и иных действий, направленных на отчуждение уставного капитала ООО «Лидер-Групп». В свою очередь, Межрайонная ИФНС № 12 по Тверской области в нарушение установленного судом запрета и в отсутствие необходимых для совершения регистрации документов приняла незаконные решения о государственной регистрации, повлекшие внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участниках ООО «Лидер-Групп».

Анализируя основания заявленных исковых требований, можно сделать вывод, что законный интерес ФИО1 выражен в сохранении того имущества, за счет которого подлежит исполнению решение суда по гражданскому делу № №.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, определением Заволжского районного суда г. Твери от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, не обжалованным и вступившим в законную силу, приняты обеспечительные меры до разрешения дела по существу, в частности, ФИО2 запрещено совершать любые действия, связанные с отчуждением уставного капитала ООО «Лидер-Групп» в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты>.

Определением Заволжского районного суда г. Твери от ДД.ММ.ГГГГ по вышеуказанному гражданскому делу меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Заволжского районного суда г. Твери от ДД.ММ.ГГГГ, заменены другой мерой по обеспечению иска до разрешения дела по существу и вступления в законную силу решения суда – наложен арест на земельный участок по адресу: <адрес>, площадью <данные изъяты>, кадастровый номер №, с расположенными на нем объектами недвижимости. При этом суд исходил из отсутствия нарушения прав истца, так как стоимость арестованных объектов недвижимости (без учета стоимости земельного участка, расположенного под ними) составляет <данные изъяты>., то есть превышает цену заявленных исковых требований (<данные изъяты>), в то время как сохранение ранее принятых обеспечительных мер, в частности, в отношении ООО «Лидер-Групп» может повлиять на хозяйственную деятельность данного общества.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ определение Заволжского районного суда г. Твери от ДД.ММ.ГГГГ о замене мер по обеспечению иска оставлено без изменения, частная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Решением Заволжского районного суда г. Твери от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано <данные изъяты>., из которых основной долг по договору займа - <данные изъяты>.; проценты за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ – <данные изъяты>., неустойка - <данные изъяты>., расходы по уплате государственной пошлины - <данные изъяты>. В остальной части исковых требований, а также в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение суда отменено в части взысканной суммы неустойки в размере <данные изъяты>.

Постановлением президиума Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ в части отмены решения суда и принятия нового решения об отказе ФИО1 в иске о взыскании неустойки отменено, оставлено без изменения в указанной части решение Заволжского районного суда г. Твери от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, к моменту вступления решения суда по гражданскому делу № в законную силу исполнение требований ФИО1, основанных на данном решении, было обеспечено иным, не спорным имуществом.

Кроме того, из буквального содержания определения суда от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что имел место запрет на совершение ФИО2 действий, связанных с отчуждением уставного капитала ООО «Лидер-Групп» в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты>. Установленные судом в рамках настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 данный запрет не нарушил, так как отчуждение имущества, в отношении которого были приняты обеспечительные меры, в том числе и путем совершения сделок с ФИО2, не производил; имело место увеличение уставного капитала ООО «Лидер-Групп» до <данные изъяты> за счет вклада нового участника ФИО2, а также последующее отчуждение доли ФИО2 в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты> в пользу ЗАО «Технологии бизнеса» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. При этом номинальная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале данного общества - <данные изъяты> - осталась прежней.

Таким образом, факт нарушения прав и законных интересов ФИО1 в результате совершения ответчиками обжалуемых действий в ходе рассмотрения дела не нашел своего подтверждения.

В то же время, как верно отмечено судом, оспаривать решения общего собрания участников общества, в том числе решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, а также решений о внесении изменений в устав и в состав участников ООО «Лидер-Групп», в силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец, не будучи участником данного общества, не вправе. Стороной по сделке купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенной между ФИО2 и ЗАО «Технологии бизнеса», а также лицом, заинтересованным в применении последствий недействительности данной сделки, он также не выступает.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО2, ЗАО «Технологии бизнеса», ООО «Лидер-Групп» суд обоснованно отказал.

Как верно отмечено судом, требования истца о признании действий Межрайонной ИФНС № 12 по Тверской области по регистрации действий, связанных с изменением участников общества и уставного капитала, являются производными от основных, в связи с чем в их удовлетворении также было правомерно отказано.

Таким образом, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены в условиях апелляции по приведенным в жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Заволжского районного суда г. Твери от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи