Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ответчиков И. и Р. на решение Ноябрьского городского суда от 18 августа 2015 года, которым постановлено:

Иск М. удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о расторжении договора от 29.06.2015 года, заключенное между И. и Р..

Взыскать с И. и Р. в пользу М. по <данные изъяты> рублей с каждого.

Заслушав доклад судьи Суда Ямало-Ненецкого автономного округа Акбашевой Л.Ю., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Заочным решением Ноябрьского городского суда от 5 августа 2013 года, вступившим в законную силу, с ИП Р. в пользу М. взыскано <данные изъяты> руб. Возбуждено исполнительное производство.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела по г.Ноябрьск УФССП России по ЯНАО от 5 февраля 2015 года наложен арест на долю Р. в уставном капитале ООО «СУПРН», составляющую <данные изъяты> руб, а также запрет на ее отчуждение, отчуждение крупного имущества общества; МИНФС № 5 по ЯНАО запрещено осуществлять регистрацию отчуждения его доли в уставном капитале общества.

29 июня 2015 года между И. как продавцом и Р. как покупателем заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ доли в уставном капитале ООО «СУПНР» в размере 85%.

М., полагая, что указанным соглашением нарушаются ее права как взыскателя, обратилась с иском о признании соглашения недействительным как противоречащего закону - п.1 ст.174.1 ГК РФ. Указала, что на момент его заключения судебным приставом-исполнителем был наложен запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению доли в уставном капитале, принадлежащей Р.

Определением судьи Ноябрьского городского суда от 4 августа 2015 года о подготовке дела к слушанию к участию в деле в качестве третьего лица привлечен судебный пристав-исполнитель ОСП УФССП России г.Ноябрьск А. (л.д.2-3).

Ответчиком И. представлены возражения на иск (л.д. 34-35). Указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ним как продавцом и Р. как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (85%), по условиям которого он продал, а Р. купил долю за <данные изъяты> руб. Указанную сумму Р. обязан был ему уплатить до 20 декабря 2013 года. Ввиду неисполнения Р. обязанности по оплате стоимости доли 29 июня 2015 года между ними было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи. О состоявшемся заочном решении суда и наложении ареста ему не было известно. Просил суд привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России №5 по ЯНАО и нотариуса нотариального округа г.Ноябрьск ЯНАО Г.. Заявил ходатайство об отложении дела слушанием ввиду невозможности явки в судебное заседание и необходимости привлечения представителя.

В судебном заседании суда первой инстанции истец М. и её представитель Б., действующий на основании доверенности, поддержали требования и доводы иска.

Ответчик Р. требования иска не признал.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика И., причина неявки которого в судебное заседание признана неуважительной, а также третьего лица судебного пристава-исполнителя УФССП России по г.Ноябрьск А., заявившей соответствующее ходатайство.

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого указана выше, с которым не согласны ответчики Р. и И..

В апелляционной жалобе ответчик Р. просит об отмене решения суда и постановлении нового об отказе в удовлетворении требований иска. Указал, что несмотря на включение его в ЕГРЮЛ как учредителя после приобретения 85% уставного капитала у И., собственником указанной доли продолжал оставаться И. как залогодержатель, так как доля в уставном капитале приобретена им с обременением до полной оплаты суммы по договору купли-продажи. Поскольку он не выплатил оговоренную сумму, договор купли-продажи был расторгнут. Считает, что И. как кредитор-залогодержатель имел первоочередное право получить заложенное имущество, преимущественно перед кредитором.

В апелляционной жалобе И. просит об отмене решения суда и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указал, что судом нарушено процессуальное право, поскольку он как ответчик по делу, был лишен возможности непосредственного участия в его рассмотрении. Доводы апелляционной жалобы дублируют доводы возражений на иск.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что заочным решением Ноябрьского городского суда ЯНАО от 5 августа 2013 года, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования М. о взыскании в её пользу с ИП Р.<данные изъяты> руб. Возбуждено исполнительное производство.

ДД.ММ.ГГГГР. приобрел у И. долю в уставном капитале ООО «СУНПР», равную 85%. Договор купли-продажи нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа <адрес>Г. По условиям договора Р. (покупатель) обязался выплатить И. (продавец) <данные изъяты> руб в срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 51-53).

Приобретение доли послужило основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Р. как единственном учредителе общества, владеющим полным уставным капиталом, равным <данные изъяты> руб, а об И. как залогодержателе - физическом лице.

Постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по г.Ноябрьск УФФСП по ЯНАО А. от 5 февраля 2015 года в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Ноябрьским городским судом 26 сентября 2013 года о взыскании с Р. в пользу М.<данные изъяты> руб, наложен арест на долю Р. в уставном капитале ООО «СУПНР», составляющую <данные изъяты> руб, Р. запрещены действия по отчуждению указанной доли, запрещено принимать решения о распоряжении крупным имуществом ООО «СУПНР». МИФНС запрещена регистрация отчуждения доли в уставном капитале ООО «СУПНР».

29 июня 2015 года Р. заключил с И. соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СУПНР» от ДД.ММ.ГГГГ.

Удовлетворяя требования иска о признании данного соглашения противоречащим закону, суд первой инстанции пришел к выводуоб их обоснованности.

Однако данный вывод является ошибочным в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 78 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из содержания указанных норм права и разъяснений Верховного Суда РФ об их применении требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности могут быть удовлетворены лишь в том случае, если основание считать сделку недействительной установлено законом, и отсутствует иной установленный законом способ восстановления нарушенного права.

С 1 сентября 2013 года вступила в силу новая редакция главы 9 ГК РФ, регламентирующей недействительность сделок.

В соответствии с п.1 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжением таким имуществом (ст.180).

Согласно п.2 той же нормы права сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного уполномоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Из содержания данной нормы права следует, что законодатель разграничил правовые последствия заключения сделок в отношении имущества, находящегося под ограничением, в зависимости от того обстоятельства, в силу чего данное ограничение возникло. Если ограничение возникло в силу закона, то такая сделка является ничтожной (п.1 ст.174.1 ГК РФ). Если же оно наложено судом или в ином установленном законом порядке, то сделка не является недействительной, поскольку не лишает взыскателя права получить удовлетворение за счет имущества, перешедшего к иному лицу, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (п.2 ст.174.1 ГК РФ).

Как указывалось выше, ограничение в отношении доли в уставном капитале общества наложено судебным приставом-исполнителем.

Таким образом, в силу положений п.2 ст.174.1 ГК РФ такая сделка не является недействительной и не могла быть признана судом таковой, поскольку не лишает истца как взыскателя права претендовать на обращение взыскания на указанную долю вне зависимости от того, что спорное имущество перешло иному лицу.

Как следствие, оснований для удовлетворения требований иска не имелось.

Как следует из дополнения к исковому заявлению (л.д.40-41), истец просил признать указанную сделку недействительной также в силу иных обстоятельств, а именно: ввиду нарушения положений ст.489 ГК РФ, согласно которой нарушение покупателем сроков оплата товара не является существенным условием и достаточным основанием для расторжения договора купли-продажи.

Однако следует принять во внимание, что в соответствии с п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом и договором.

Обстоятельства законности возникновения у ответчика И. права собственности на ранее проданную им долю в уставном капитале общества применительно к положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предметом проверки в рамках настоящего дела являться не может, поскольку соответствующих требований истцом заявлено не было.

При наличии таких обстоятельств обжалуемое решение нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене как постановленное с нарушением норм материального права с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении требований иска.

Отказ в удовлетворении требований иска не лишает истца права требовать защиты нарушенного права иным установленным законом способом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Ноябрьского городского суда от 18 августа 2015 года отменить и постановить по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований иска.

Председательствующий подпись

Судьи подписи