Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску С.А.В. к К.Е.В. о признании ничтожной сделки – соглашения о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, о применении последствий недействительности сделки по апелляционной жалобе ответчика К.Е.В. на решение Левокумского районного суда Ставропольского края от ДД.ММ.ГГГГ,

заслушав доклад судьи Гукосьянца Г.А., выслушав представителя истца С.А.В. по доверенности К.Р.А., поддержавшего исковое заявление, представителя ответчика К.Е.В. адвоката П.Д.И., просившего отказать в удовлетворении иска, судебная коллегия

установила:

С.А.В. обратилась в суд с иском к К.Е.В., в котором с учетом увеличения исковых требований просила признать ничтожной сделку, заключенную между С.А.В. и К.Е.В. - соглашение о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ (далее по тексту «СКК», «Соглашение»), дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 16 610 000 рублей (Т.1 л.д. 4-7, 54, 56-57).

Решением Левокумского районного суда Ставропольского края от ДД.ММ.ГГГГ увеличенные исковые требования С.А.В. к К.Е.В. о признании ничтожной сделки - соглашения о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, о применении последствий недействительности сделки, удовлетворены.

Признана ничтожной сделка, заключенная между С.А.В. и К.Е.В. - соглашение о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ.

Применены последствия недействительности сделки, взысканы с К.Е.В. в пользу С.А.В. денежные средства в размере 16 610 000 руб.

Взысканы с К.Е.В. в пользу С.А.В. судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 300 руб. (Т. 1 л.д. 70-78.)

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ответчик К.Е.В. указывает, что извещалась судом о дате времени и месте судебного заседания по неверному адресу.

Полагает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку электронная почта, на которую направлялась претензия, не принадлежит ответчику.

Считает вывод суда о том, что оспариваемые договоры являются предварительным договором купли продажи, является ошибочным.

Указывает на нарушение правил подсудности при рассмотрении дела.

Ссылается на рассмотрение дела судом в незаконном составе.

Полагает, что истец допустил злоупотребление правом.

Просит решение суда отменить, передать дело на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы (Т. 1 л.д. 102, Т. 2 л.д. 144-151).

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнениям к нему представитель истца С.А.В. по доверенности К.Р.А. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения (Т. 1 л.д. 184-185, 204, Т. 2 л.д. 157-159, 164-166).

Руководствуясь положениями ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о дате, времени и месте судебного заседания своевременно и надлежащим образом.

До начала судебного заседания от ответчика К.Е.В., поступило ходатайство об отложении судебного заседания на срок после ДД.ММ.ГГГГ виду ее пребывания за пределами РФ (в ОАЭ).

Частью 3 ст. 167 ГПК РФ предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Как следует из материалов дела ответчик К.Е.В. была заблаговременно извещена о месте и времени судебного заседания, однако продолжала пребывать за пределами РФ, а после извещения о судебном заседании на ДД.ММ.ГГГГ направила ходатайство об отложении с приложением копий авиабилетов на ДД.ММ.ГГГГ. В этой связи судебная коллегия признает причины неявки ответчика К.Е.В. неуважительными и не находит оснований для отложения судебного заседания. Кроме того, интересы ответчика представляет адвокат П.Д.И.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно ч. 5 ст. 330 ГПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой настоящей статьи, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных настоящей главой. О переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции выносится определение с указанием действий, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроков их совершения.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции извещал ответчика о дате, времени и месте рассмотрения дела по адресу: <адрес> (Т. 1 л.д. 32, 52, 60), однако были возвращены за истечением срока хранения (Т. 1 л.д. 62-64).

Вместе с тем действительным адресом К.Е.В. является: <адрес>, что следует из дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ (Т. 1 л.д. 23-24) и паспорта № (Т. 1 л.д. 105, 106).

Ходатайств о рассмотрении дела без его участия К.Е.В. не заявлялось, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Сведений о надлежащем извещении К.Е.В. о дате, времени и месте судебного заседания, как о том указано в решении Левокумского районного суда Ставропольского края от ДД.ММ.ГГГГ (Т. 1 л.д. 70-78) материалы дела также не содержат.

Из указанного решения суда и протокола судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 67-68) также следует, что ответчик участия в судебном заседании не принимал.

Учитывая, что ответчик участия в судебном заседании не принимал, ходатайств о рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял, при этом сведений о его надлежащем извещении о дате, времени и месте судебного заседания на дату принятия обжалуемого решения материалы дела не содержат, судебная коллегия считает, что в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 330, ч.5 ст. 330 ГПК РФ имеются процессуальные основания для отмены обжалуемого решения суда и перешла к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Отменяя решение суда по изложенным выше процессуальным основаниям, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует и судебной коллегией установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между К.Е.В. и С.А.В. было заключено соглашение о корпоративном контроле № (далее по тексту — «СКК», «Соглашение») (т.1 л.д.9-21).

Согласно п. 1.1. СКК, предметом договора являлись ряд имущественных и неимущественных прав общества с ограниченной ответственностью «Хелен Баден» (№, №) (далее по тексту — «Общество», ООО «Хелен Баден»), в том числе условия заключения в будущем договора купли продажи 100 % долей в уставном капитале Общества.

Согласно гл. 2 Соглашения, Стороны обязались, после проведения коммерческой проверки ООО «Хелен Баден», заключить основной договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» в 2 этапа.

Полная стоимость Бизнеса Продавца (100% долей) указана в сумме 33 610 000 (тридцать три миллиона шестьсот десять тысяч) рублей (п. 3.1 СКК).

Производство расчетов предусмотрено сторонами в наличной форме, в следующем порядке: задаток в сумме 2 000 000 (два миллиона) рублей уплачивается в день подписания СКК; сумма в размере 14 610 000 (четырнадцать миллионов шестьсот десять тысяч) рублей уплачивается в момент нотариального удостоверения договора купли продажи 51 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден»; сумма в размере 17 000 000 (семнадцать миллионов) рублей уплачивается в момент нотариального удостоверения договора купли-продажи 49 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден». Пунктом 3.2.1.2 СКК оговорено, что сумма в размере 17 000 000 (семнадцать миллионов) рублей подлежит корректоровке с учетом чистой прибыли ООО «Хелен Баден» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, но не может быть менее 17 000 000 (семнадцати миллионов) рублей и более 20 000 000 (двадцати миллионов) рублей.

Сумма задатка, в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей была передана К.Е.В.ДД.ММ.ГГГГ, о чем составлена соответствующая расписка (т.1 л.д.29).

Сумма в размере 14 610 000 (четырнадцать миллионов шестьсот десять тысяч) рублей — ДД.ММ.ГГГГ, о чем также имеется соответствующая расписка (т.1 л.д.30).

Также ДД.ММ.ГГГГ между К.Е.В. и С.А.В. был заключен договор нотариальной формы №, согласно условиям которого, К.Е.В. передает С.А.В. 51 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден», а С.А.В. уплачивает оговоренную сторонами сумму в размере 5 100 (пять тысяч сто) рублей. Договор удостоверен А.А.В., нотариусом города Москвы, зарегистрирован в реестре за №. 51 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» передано в собственность С.А.В., регистрация перехода права совершена. 49 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» принадлежит по настоящий момент К.Е.В.

Обосновывая свои исковые требования, истец указывает на то обстоятельство, что СКК является предварительной сделкой — предварительным договором купли продажи долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден», СКК фактически Продавцом после получения 16610000 рублей не исполнялся, а действительный договор купли-продажи 51 % долей в ООО «Хелен Баден» заключен на иных условиях, право собственности на 51 % долей в уставном капитале Общества передано в собственность Истца по иному самостоятельному договору и по иной цене.

В соответствии с ч. 1 ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем основной договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Поскольку в Соглашении стороны согласовали предмет договора и указали на условия, после совершения которых в будущем обязуются заключить договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден», Соглашение является предварительным договором купли-продажи, в том числе и 100% долей ООО «Хелен Баден».

Согласно ч. 2 ст. 429 ГК РФ, предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В соответствии с ч. 1 ст. 158 ГК РФ, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно ч. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Случаи, когда соблюдение нотариальной формы сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственность, не требуется предусмотрены абз. 2 п. 11 ст. 21 данного Закона, их перечень является исчерпывающим, и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заключенный между участником общества с ограниченной ответственностью и третьим лицом, не являющимся участником общества с ограниченной ответственностью, к таким случаям не относится.

Таким образом, предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должен быть заключен в письменной нотариальной форме, ввиду прямого указания на данное обстоятельство норм действующего законодательства РФ, а в соответствии с ч. 2 ст. 429 ГК РФ, несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

ДД.ММ.ГГГГ между К.Е.В. и С.А.В. заключен договор купли-продажи части доли принадлежащей К.Е.В. в уставном капитале ООО «Хеден Баден». Предметом договора явились 51 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден». Договор составлен в нотариальной форме и удостоверен нотариусом.

Анализируя положения и условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хелен Баден» от ДД.ММ.ГГГГ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что данный договор заключен на иных, чем предусмотрено Соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, условиях.

Так, стороны договора от ДД.ММ.ГГГГ согласовали предметом договора только часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хелен Баден» в размере 51%, стоимость долей также согласована сторонами и установлена в размере 5 100 (пять тысяч сто) рублей 00 копеек, что не соответствует условиям Соглашения.

Судебной коллегий также установлено, что фактически стороны отказались от исполнения Соглашения и согласовали новые, отличные от условий СКК от ДД.ММ.ГГГГ условия и порядок урегулирования правоотношений между С.А.В. и К.Е.В. в отношении долей в уставном капитале Общества.

Из текста Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ в частности следует, что в данном предварительном договоре стороны выразили свою волю на заключение в будущем договора купли-продажи в отношении 100% долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» и, соответственно, передаче покупателю полного контроля над юридическим лицом. Цена данной сделки определена сторонами в размере 33 610 000 рублей.

Из текста договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ следует, что К.Е.В. продала С.А.В. только 51% долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» за 5 100 рублей.

В Соглашении от ДД.ММ.ГГГГ также указано, что оставшиеся у К.Е.В. доли в размере 49% уставного капитала ООО «Хелен Баден» будут переданы С.А.В. в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, однако такого договора между сторонами заключено не было. Стороны каких-либо действий, направленных на отчуждение или приобретение 49 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не совершали.

Каких-либо доказательств направления в адрес С.А.В. уведомления, предложения заключить договор купли-продажи 49 % долей в уставном капитале ответчиком К.Е.В. не представлено.

Судебной коллегией также принимается во внимание то обстоятельство, что согласно п.3.5.1.2 СКК, стоимость 49 % долей Объекта рассчитывается Сторонами после получения и сверки результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно) путем предоставления необходимых документов, согласно установленной формуле.

Такого расчета сторонами не производилось, чистая прибыль не фиксировалась, каких-либо письменных доказательств обратного либо взаимных претензий сторон по данному вопросу сторонами не представлено. Таким образом, стороны не проявили заинтересованности в соблюдении условий определения стоимости 49 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден».

Оценивая предмет СКК, судебная коллегия приходит к выводу о том, что из всего перечня имущественных и неимущественных прав перечисленных в Разделе 1. Предмет договора, К.Е.В. могла распоряжаться только принадлежащей ей на праве собственности долей, так как не являлась исполнительным органом юридического лица.

Доказательств передачи К.Е.В. в пользу С.А.В. чего-либо иного, в материалы дела не представлено. Напротив, в ходе рассмотрения дела судебной коллегией установлено, что иных имущественных и неимущественных прав С.А.В. не передавалось. Прочие условия СКК, не касающиеся непосредственно предмета Соглашения, К.Е.В. не выполнялись.

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, действий сторон СКК и представленных в материалы дела пояснений, судебная коллегия приходит к выводу о том, что сторонами действительно было согласовано приобретение С.А.В. в будущем у К.Е.В., в том числе 100% долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» на условиях, оговоренных СКК.

Вместе с тем, условия СКК сторонами не исполнялись, за исключением условия об оплате задатка и платежа в размере 14 610 000 (четырнадцать миллионов шестьсот десять тысяч) рублей произведенного С.А.В.ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы ответчика изложенные в дополнительной апелляционной жалобе, а также возражений на исковое заявление представителя ответчика К.Е.В. адвоката П.Д.И. судебная коллегия считает необоснованными по следующим основаниям.

Довод о нарушении Конституционного права на судебную защиту несостоятелен, поскольку Определением от ДД.ММ.ГГГГ Пятого кассационного суда общей юрисдикции по настоящему делу, оставлено в силе определение Левокумского районного суда Ставропольского края от ДД.ММ.ГГГГ, срок на подачу апелляционной жалобы восстановлен. Судебная коллегия перешла к рассмотрению настоящего дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Довод о злоупотреблении правом С.А.В. в части указания ложного адреса К.Е.В. принят быть ко вниманию не может, поскольку в материалы дела, при обращении с иском, был приложен в том числе договор от ДД.ММ.ГГГГ, в котором был указан верный адрес ответчика.

Довод апелляционной жалобы и возражений о том, что истцом не соблюден досудебный порядок разрешения спора, судебная коллегия считает необоснованным по следующим основаниям.

Сторона ответчика указывает на то обстоятельство, что адрес электронной почты <данные изъяты> является корпоративным и принадлежит ООО «Хелен Баден». Вместе с тем, данный адрес электронной почты указан в СКК в реквизитах К.Е.В., а пунктом 10.2 СКК установлено, что уведомления сторон должны направляться на электронную почту Стороны, указанную в разделе «Реквизиты Сторон». Такое уведомление является достаточным. Уведомления об изменении реквизитов ответчиком в адрес истца не направлялось. Данный адрес электронной почты указан также в реквизитах К.Е.В. в расписке от ДД.ММ.ГГГГ, копия которой имеется в материалах дела.

Судебная коллегия учитывает, что с ДД.ММ.ГГГГ (дата поступления апелляционной жалобы К.Е.В.) по настоящее время, суд неоднократно извещал ответчика о рассмотрении дела, мнение по заявленным С.А.В. требованиям К.Е.В. неоднократно выражала.

В этой связи, судебная коллегия считает, что соблюдение досудебного порядка не имеет правового значения.

Довод апелляционной жалобы о комплексности совершенных сделок (договор от ДД.ММ.ГГГГ является частью Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) опровергается материалами дела, поскольку в п.п. 15, 16 договора от ДД.ММ.ГГГГ указано, что настоящий договор отменяет и делает недействительными все другие обязательства, которые были сделаны сторонами в отношении предмета договора в устной или письменной форме до заключения настоящего договора.

Стоимость доли уплаченная при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 100 (пять тысяч сто) рублей, не отражена в СКК. Данная сумма не уменьшает общей цены договора, отраженной в СКК.

В самом же договоре от ДД.ММ.ГГГГ не имеется ссылок на СКК либо заключение данного договора во исполнение СКК. Договор от ДД.ММ.ГГГГ стороной ответчика не оспорен.

Подлежит отклонению и довод стороны ответчика из апелляционной жалобы о том, что разделение сделки на два документа имело целью получение налоговой выгоды. В силу п. 17.2 статьи 217 НК РФ, доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 1 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет, не подлежат налогообложению.

Согласно имеющейся в общем доступе информации из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Хелен Баден», К.Е.В. является участником ООО «Хелен Баден» с момента государственной регистрации юридического лица — с ДД.ММ.ГГГГ.

Соответственно, доход полученный К.Е.В. в результате реализации ею права на отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в ДД.ММ.ГГГГ или ДД.ММ.ГГГГ не подлежал налогообложению.

Отказывая в удовлетворении ходатайства адвоката П.Д.И. о передаче дела по подсудности в арбитражный суд <адрес> и оценивая довод стороны ответчика о подсудности данного спора арбитражному суду, судебная коллегия учитывает следующее. В силу п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ, исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

В силу ч.ч. 1, 2 ст. 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Таким образом, для определения подсудности спора важен субъектный состав сторон судебного разбирательства.

С.А.В. в настоящее время не имеет статуса индивидуального предпринимателя, что подтверждается имеющимся в материалах дела лист записи в ЕГРИП от ДД.ММ.ГГГГ выданный Межрайонной инспекцией ФНС №11 по Ставропольскому краю.

Кроме субъектного состава сторон, важным обстоятельством является характер правоотношений, в рамках которых возник спор.

В силу 255.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, стороны заключали СКК как физические лица, сведения о наличии статуса индивидуального предпринимателя у истца или у ответчика в текст СКК не внесены, в реквизитах сторон соглашения не отражены, как следует из искового заявления и представленных материалов, заявленный истцом спор не связан с деятельностью общества и принадлежностью долей, фактически истец просит взыскать с ответчика денежные средства, которые истец передал по недействительной сделке. Разрешение заявленных требований не влечет изменение долей ООО «Хелен Баден» и не влияет на деятельность указанного общества, вопрос об установлении принадлежности долей, их обременений или реализации вытекающих из них прав истцом в суде первой инстанции не ставился.

Право С.А.В. на 51 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хелен Баден» возникло не из оспоренного СКК, а из договора от ДД.ММ.ГГГГ, который не оспорен сторонами. При этом, признание или непризнание оспоренного СКК ничтожной сделкой не влияет на условия, исполнение и действительность договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Прав требования заключения договора купли-продажи 49 % долей в уставном капитале ООО «Хелен Баден» и уплаты С.А.В. цены, оспоренное СКК также не порождает, ввиду ничтожности условия о передаче долей в уставном капитале Общества, обусловленной несоблюдением нотариальной формы Соглашения.

Ссылка стороны ответчика на наименование оспоренного договора, «соглашение о коропоративном контроле», якобы свидетельствующем о порождении Соглашением корпоративных правоотношений и правоотношений, возникающих из предпринимательской деятельности, не состоятельна. Как следует из правовой позиции отраженной в п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Таким образом, при определении фактически возникших правоотношений вытекающих из договора, необходимо руководствоваться не наименованием такого договора, а законодательным регулированием существа возникших правоотношений.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиком договора не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Довод стороны ответчика о злоупотреблении С.А.В. правом, выраженным в попытке уклонения от оплаты К.Е.В. третьего платежа предусмотренного СКК в размере 17 000 000 (семнадцать миллионов) рублей, судебная коллегия считает необоснованным по следующим основаниям.

Как уже было установлено судебной коллегий, К.Е.В. никогда не обращалась к С.А.В. ни с требованием о выплате 17 000 000 (семнадцать миллионов) рублей, ни с предложением заключения договора купли-продажи 49 % долей в обществе с ограниченной ответственностью «Хелен Баден».

Судебная коллегия также отмечает то обстоятельство, что сумма в размере 17 000 000 (семнадцать миллионов) рублей, согласно п.3.5.1.2 СКК должна была быть выплаченной не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Исковое заявление С.А.В. было зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя пять месяцев просрочки выполнения данного обязательства. Ни в период, указанный в СКК (до ДД.ММ.ГГГГ), ни позже, К.Е.В. с предложением о заключении договора купли-продажи 49% долей в ООО «Хелен Баден» к С.А.В. не обращалась.

Только в настоящем судебном заседании, ознакомившись с письменными пояснениями представителя истца С.А.В. по доверенности К.Р.А., адвокат П.Д.И. действующий в интересах К.Е.В. заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления о понуждении С.А.В. исполнить обязательство по п. 3.5.1.2 СКК о покупке 49% долей ООО «Хелен Баден» за 17000000 (семнадцать миллионов) рублей.

Судебная коллегия протокольным определением отказала в принятии встречного искового заявления по причине возможности самостоятельного его рассмотрения и подсудности его арбитражному суду по вышеизложенным основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку соглашение о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ заключенное между К.Е.В. и С.А.В. является предварительным договором купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хелен Баден», данная сделка подлежала нотариальному удостоверению в силу прямого указания Закона. Несоблюдение нотариальной формы данного договора влечет его ничтожность.

По тем же основаниям является ничтожным и дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ.

В рамках исполнения условий соглашения о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ, С.А.В. передала К.Е.В. денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела расписками от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 000 000 рублей и от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 14 610 000 рублей (Т. 1 л.д. 29-30).

В соответствии с ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия находит исковые требования с учетом их увеличения обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Поскольку увеличенные исковые требования С.А.В. удовлетворены в полном объеме, с ответчицы в ее пользу подлежат взысканию в соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ понесенные при подаче иска в суд и при его увеличении судебные расходы, состоящие из государственный пошлины на общую сумму 60 300 рублей, которые подтверждаются чеками-ордерами от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ (Т. 1 л.д. 3, 55).

Руководствуясь ст.ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Левокумского районного суда Ставропольского края от ДД.ММ.ГГГГ – отменить.

Принять по делу новое решение, которым исковые требования С.А.В. к К.Е.В. о признании ничтожной сделки и применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать ничтожной сделку, заключенную между С.А.В. и К.Е.В. - соглашение о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению о корпоративном контроле № от ДД.ММ.ГГГГ.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с К.Е.В. в пользу С.А.В. денежные средства в размере 16 610 000 руб.

Взыскать с К.Е.В. в пользу С.А.В. судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 300 руб.

Председательствующий:

Судьи: