Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Чите 4 сентября 2013 года гражданское дело по исковому заявлению Корзова А.Н. к ООО «ДОЖ», Нагину Н.В., Межрайонной ИФНС России № 2 по городу Чите о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица,

по апелляционной жалобе ответчика Нагина Н.В.

на решение Центрального районного суда г. Читы от 2 апреля 2013 года, которым постановлено иск Корзова А.Н. к ООО «ДОЖ», Нагину Н.В., Межрайонной ИФНС России № 2 по городу Чите, о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица удовлетворить.

Внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице - ООО «ДОЖ» (адрес: 672018 город Чита, ул. Звездная, д.13, офис 220), но не связанные с внесением изменений в учредительные документы указанной организации, а именно: в графе «сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» исключить запись о Корзове А.Н. и внести запись о единственном участнике - Нагине Н.В..

Заслушав доклад судьи Забайкальского краевого суда Ходюкова Д.С., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Корзов А.Н. обратился в суд с иском к межрайонной ИФНС России № 2 по г. Чите, ссылаясь на следующие обстоятельства. Он являлся директором ООО «ДОЖ», 22 октября 2012 с данной должности уволился, однако вынужден был нести административную ответственность за несвоевременное предоставление налоговой отчетности. Единственный оставшийся участник и учредитель Общества Нагин Н.В. не желает вносить изменения в Единый Государственный реестр юридических лиц об изменении руководства Общества, налоговый орган от Корзова А.Н. данное заявление не принимает в связи с утратой полномочия руководителя Общества.

На основании изложенного Корзов А.Н. обратился в суд и просил внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице - ООО «ДОЖ», но не связанные с внесением изменений в учредительные документы указанной организации, а именно в графе «сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» исключить запись о Корзове А.Н.

В ходе судебного разбирательства истец Корзов А.Н. дополнил исковые требования и помимо прочего просил внести запись о единственном участнике юридического лица – Нагине Н.В.

Судом к участию в деле в качестве соответчика был привлечен учредитель ООО «ДОЖ» Нагин Н.В., в качестве третьего лица привлечено ООО «ДОЖ».

Судом постановлено приведенное выше решение.

Не согласившись с постановленным решением, соответчик Нагин Н.В. подал апелляционную жалобу, в которой выражает несогласие с принятым решением просит его отменить, а также признать увольнение Корзова А.Н. с должности директора ООО «ДОЖ» незаконным, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Истец Корзов А.Н. до 22.10.2012 был директором и учредителем ООО «ДОЖ», он Нагин Н.В. также был уволен с июля 2012 г.

Полномочия директору Корзову А.Н. были продлены на общем годовом собрании работников ООО «ДОЖ», что подтверждается сертификатом ключа электронной цифровой подписи на имя Корзова А.Н., выданным ОАО «Сбербанк России» сроком со 02.02.2012 до 02.05.2013. При этом, Корзов А.Н. в качестве директора ООО «ДОЖ» пользовался расчетным счетом, снимал наличные денежные средства по чековой книжке.

Корзов А.Н. уволился самостоятельно 22.10.2012 г., о чем Нагин Н.В. узнал 15.11.2012 г. Увольнение Корзова А.Н. было в нарушение закона без собрания и решения участников общества.

Ссылается на нарушения ст. 280 ТК РФ, что он, как руководитель организации, заявления об увольнении от Корзова А.Н. не получал.

В суде апелляционной инстанции представитель Корзова А.Н. Филиппов Д.В. просил решение суда оставить без изменения. Ответчик Нагин Н.В. доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель налоговой инспекции Ломако А.Д. указал о необходимости решение суда оставить без изменения, однако просила обязать Нагина Н.В. обратиться с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Общим собранием участников ООО «ДОЖ» 05.02.2008 Корзов А.Н. избран директором общества.

22.10.2012 Корзов А.Н. уволился из ООО «ДОЖ», что подтверждается приказом и записью в трудовой книжке.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц на дату 24.10.2012 ООО «ДОЖ» является действующим. Корзов А.Н. является директором, Нагин Н.В. учредителем.

24.08.2012 Корзов А.Н. как директор ООО «ДОЖ» был привлечен к административной ответственности за непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах бухгалтерскую отчетность за полугодие 2012 г.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц на дату 04.02.2013 директором ООО «ДОЖ» является Корзов А.Н., Нагин Н.В. является учредителем.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью определяется в том числе Федеральным законом от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 2 ст.7 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. В соответствии с п.4 ст.32 и п.1 ст.40 данного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу указанных норм единственным участником ООО «ДОЖ» при прекращении полномочий директора данного Общества Корзова А.Н. для последующего осуществления деятельности Общества необходимо избрать новый единоличный исполнительный орган. Однако оставшийся участник Общества Нагин Н.В. данное требование не исполнил.

В соответствии с п.3 ст.18 и п.1.3 ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, заявителем может быть руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.

Корзов А.Н. обращался к Нагину Н.В. с требованием об исключении его из раздела ЕГРЮЛ «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица», но это требование оставлено без удовлетворения.

Таким образом, единственный участник ООО «ДОЖ» Нагин Н.В., обязан избрать нового директора Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно принял решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об ООО «ДОЖ» путем исключения в графе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» записи об Корзове А.Н. и последующего внесения в нее записи о единственном участнике этого общества Нагине Н.В.

Доводы Нагина Н.В. о том, что он не работает в ООО «ДОЖ» не подтверждены в суде первой инстанции и опровергаются его апелляционной жалобой, в которой он указал, что он является работодателем, а значить руководителем общества.

Кроме того судебная коллегия соглашается с выводами районного суда, что данную ситуацию в не судебного спора урегулировать невозможно, по причине неприязненных отношений между двумя участниками Общества Корзовым А.Н. и Нагиным Н.В., а значить и избрать нового директора Общества. Сам налоговый орган не имеет законных оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ, так как это не урегулировано Федеральным законом от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Таким образом, для предотвращения нарушений прав Корзова А.Н. и не привлечения его в дальнейшем к административной ответственности в связи с непредставлением в налоговый орган необходимой налоговой отчетности, его заявление подлежит удовлетворению.

Учитывая требования закона и установленные судом обстоятельства, суд правильно разрешил заявленные требования, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются необоснованными, направлены на иное толкование обстоятельств дела и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Вместе с тем судебная коллегия считает необходимым дополнитесь решение суда, указанием, что решение суда является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Читы от 2 апреля 2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Нагина Н.В. - без удовлетворения.

Дополнить резолютивную часть решения указанием, что решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц запись о единственном участнике ООО «ДОЖ» ФИО1.

Председательствующий: Н.П. Шишкиной

Судьи: П.Н. Смолякова

Д.С. Ходюков

Копия верна __________________ судья Ходюков Д. С.