Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к нотариусу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительными договоров управления долями умерших участников,

по исковому заявлению ФИО1 к нотариусу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6 о признании недействительными свидетельств о праве на наследство,

по апелляционной жалобе представителя истца ФИО8 на решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 27 августа 2018 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 14 марта 2018 года.

Заслушав доклад судьи Загорьян А.Г., объяснения ответчика ФИО7 и представителя ответчика ФИО3 – ФИО9, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

12 сентября 2017 года ФИО1 обратился в суд с иском к нотариусу ФИО2, ФИО3 о признании недействительными (ничтожными) договоров доверительного управления, заключенных нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО2 на управление долями умерших участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «МОРИОН» ФИО10 и ФИО11, отстранить от должности назначенного руководителя ООО «МОРИОН» с запретом производить заключение любых договоров на ведение хозяйственной деятельности, в том числе отчуждение и передачу в аренду имущества ООО «МОРИОН», а так же любые действия, направленные на освоение выделенных ООО «МОРИОН» квот на добычу водных биологических ресурсов.

В обоснование исковых требований истец указал, что он является одним из учредителей ООО «МОРИОН» с долей участия 15 %. В июле 2017 года умерли учредители ФИО10 и ФИО11, после смерти которых нотариусом ФИО2 открыто наследственное дело. 18 июля 2017 года в адрес ООО «МОРИОН» им было направлено заявление, в котором он выразил свою волю не давать согласие на переход долей умерших участников его наследникам. Аналогичное решение было принято внеочередным собранием оставшихся участников. О данных решениях был уведомлен нотариус ФИО2, однако ею были заключены договоры доверительного управления в пользу наследников ФИО10 и ФИО11, а в последующем выданы свидетельства о праве на наследство. Полагал, что у нотариуса не имелось оснований для заключения оспариваемых договоров доверительного управления в пользу наследников умерших участников, поскольку положения Устава общества предусматривают получение согласия всех оставшихся участников общества на переход доли к наследникам, однако такое согласие дано не было.

Уточнив и дополнив исковые требования, истец просил признать недействительными (ничтожными) договор доверительного управления наследственным имуществом от 04 сентября 2017 года, заключенный между нотариусом ФИО2 и ФИО7 (реестровый номер 1940) и договор доверительного управления наследственным имуществом от 22 августа 2017 года, заключенный между нотариусом ФИО2 и ФИО3 (реестровый номер 1-1795).

Определением суда от 13 сентября 2017 года отказано в принятии требований ФИО1 к нотариусу ФИО2, ФИО3 об отстранении от должности назначенного руководителя ООО «МОРИОН» с запретом производить заключение любых договоров на ведение хозяйственной деятельности, в том числе отчуждение и передачу в аренду имущества ООО «МОРИОН», а также любые действия, направленные на освоение выделенных ООО «МОРИОН» квот на добычу водных биологических ресурсов.

Определением суда от 13 сентября 2017 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечен ФИО12

Протокольным определением суда от 09 октября 2017 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены наследники ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Протокольным определением суда от 06 февраля 2018 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО7

14 марта 2018 года ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО6, ФИО4 о признании недействительными свидетельств о праве на наследство, выданных нотариусом ФИО2 в пользу ФИО3, ФИО4 и ФИО6

В обоснование исковых требований истец указал, что несмотря на принятое 18 августа 2017 года решение внеочередным собранием участников ООО «МОРИОН» о несогласии на переход доли к наследникам, ответчиками получены свидетельства о праве на наследство на доли в уставном капитале общества (37,5 % - ФИО3, 12,5 % - ФИО4, 25 % - ФИО6). Поскольку свидетельства выданы в нарушение пунктов 4 и 6 статьи 10 Устава общества, истец просил признать указанные свидетельства о праве на наследство недействительными.

Определением суда от 14 марта 2018 года приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России № 1 по Сахалинской области проводить любые регистрационные действия в отношении ООО «МОРИОН» и вносить любые изменения в ЕГРЮЛ, а также изменения, не связанные с ЕГРЮЛ.

Определением суда от 15 марта 2018 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена МИФНС России № 1 по Сахалинской области.

Определением суда от 18 апреля 2018 года указанные дела объединены в одно производство.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 14 марта 2028 года.

С решением суда не согласился представитель истца ФИО8, который просит его отменить. Повторяя доводы искового заявления, отмечает, что переход доли в уставном капитале к наследникам участника общества осуществляется при наличии согласия остальных его участников. Супруг, получивший свидетельство о праве собственности на половину доли в общей совместной собственности супругов, включая долю в уставном капитале общества, приобретает лишь имущественные права, но не статус участника общества. 18 июля 2017 года ФИО1 направлено письмо об отказе в переходе доли ООО «МОРИОН» к наследникам. В связи с чем у нотариуса отсутствовали основания для заключения доверительного управления.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель нотариуса ФИО13 и представитель ФИО3 - ФИО14 просят решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились истец ФИО1, ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечен ФИО12, на стороне ответчика привлечена МИФНС России № 1 по Сахалинской области, которые извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и частью первой и второй статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке пункта 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, постановленного по делу в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного Уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в Уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его Устав. Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать, в том числе, сведения о компетенции его органов, порядке принятия ими решений.

Разрешая спор по существу, судом установлено, что ООО «МОРИОН» зарегистрировано в качестве юридического лица 31 мая 1996 года, участниками общества являлись: ФИО1 с долей участия 15%, ФИО12 - 10%, ФИО11 - 25%, ФИО10 - 50%.

ФИО10 умер 02 июля 2017 года, ФИО11 - 10 июля 2017 года, со смертью которых нотариусом ФИО2 открыты наследственные дела к имуществу ФИО10 - №, к имуществу ФИО11 - №

С заявлением о принятии наследства после смерти ФИО10 обратились его супруга ФИО3 и дети ФИО5, ФИО4, которые заявлением от 02 сентября 2017 года просили нотариуса заключить договор доверительного управления наследственным имуществом - 50% долей в уставном капитале ООО «МОРИОН», оставшимся после умершего ФИО10, указав доверительным управляющим ФИО7

02 сентября 2017 года между нотариусом ФИО2 и ФИО7 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из 50% доли в уставном капитале ООО «МОРИОН», на срок до востребования имущества наследниками, но не позднее, чем до 02 января 2018 года.

3 февраля 2018 года нотариусом ФИО2 наследникам ФИО10 ФИО3, ФИО5 и ФИО4 выдано свидетельство о праве на наследство по закону по 1/3 доли от 25% в уставном капитале ООО «МОРИОН», а также ФИО3 выдано свидетельство о праве собственности на долю в совместном имуществе супругов -25% в уставном капитале ООО «МОРИОН».

Судом также установлено, что с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО11 обратилась ФИО6, которая заявлением от 22 августа 2017 года просила нотариуса заключить договор доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из 25 % долей в уставном капитале ООО «МОРИОН», с ФИО3

22 августа 2017 года между нотариусом ФИО2 и ФИО3 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из 25 % доли в уставном капитале ООО «МОРИОН», на срок до востребования имущества наследником, но не позднее, чем до 11 января 2018 года.

10 февраля 2018 года нотариусом ФИО2 наследнику ФИО6 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию в виде 25% доли в уставном капитале ООО «МОРИОН».

Проверяя доводы истца ФИО1 о незаконности заключенных нотариусом договоров доверительного управления и выданных наследникам свидетельств о праве на наследство, руководствуясь нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, дав анализ представленным по делу доказательствам, суд исходил из того, что принятие наследниками наследства в виде доли в уставном капитале, заключение договоров доверительного управления с целью сохранности наследственного имущества, не зависит от наличия согласия остальных участников общества. При этом, в случае несогласия участников общества на переход к наследникам доли в уставном капитале, наследники вправе получить действительную стоимость унаследованных долей либо с согласия наследников соответствующую ей часть имущества.

Поскольку в судебном заседании не установлено нарушение прав истца, как учредителя акционерного общества, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Вывод суда судебная коллегия находит правильным, поскольку он основан на материалах дела и требованиях норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца ФИО8 не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку повторяют правовую позицию, занятую стороной в судебном заседании, которая была предметом исследования в судебном заседании, и по мотивам, изложенным в решении, суд обоснованно с ней не согласился.

При этом указание в апелляционной жалобе на то, что пунктами 4 и 6 статьи 10 Устава ООО «МОРИОН» четко предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества, а 18 августа 2017 года внеочередным общим собранием участников общества принято решение не давать такого согласия на переход долей умерших учредителей ФИО10 и ФИО11 к их наследникам, не может служить основанием для отмены судебного акта, поскольку правового значения в рамках рассматриваемого спора не имеет.

Принимая во внимание, что договор доверительного управления заключается в отношении наследственного имущества на период до принятия наследства наследниками, то с учетом приведенных выше норм материального права, согласие участников общества на переход доли к наследникам не требуется, как и не требуется такое согласие на получение наследникам свидетельств о праве на наследство.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, и влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и отмену постановленного судом решения не влекут.

При рассмотрении дела судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 27 августа 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца ФИО8 – без удовлетворения.

Председательствующий А.Г. Загорьян

Судьи: Л.А. Петрова

Т.И. Капкаун