Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе председательствующего судьи Акчуриной Г.Ж, судей Каменцовой Н.Г., Ярыгиной Е.Н, при секретаре Гришине К.В, рассмотрев в открытом судебном заседании по апелляционной жалобой представителя Тюхтина Николая Ивановича – Горохова Валерия Алексеевича на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 21 января 2019 года гражданское дело по иску Соломкина Якова Давидовича к Тюхтину Николаю Ивановичу, закрытому акционерному обществу «Карбон» о взыскании суммы неосновательного обогащения,

у с т а н о в и л а:

Соломкин Я.Д. обратился в суд с вышеуказанным иском к Тюхтину Н.И. В обоснование иска указал, что в целях продления лицензии ЗАО «Карбон» необходимо было создать проект разработки месторождения и произвести перерасчет запасов углеводорода. Денежные средства на данные мероприятия у ЗАО «Карбон» отсутствовали. В связи с чем главному геологу ЗАО «Карбон» он лично передал 4 000 000 руб. по распискам: 25.09.2017 г. – в размере 1 000 000 руб., 1 500 000 руб., 09.06.2017 г. в размере 1 500 000 руб. Лицензия была продлена до 2081 г. На неоднократные просьбы о возврате денежных средств Тюхтин Н.И. и ЗАО «Карбон» не реагировали, письменное требование о возврате денежных средств направлено ответчикам 19.07.2017 г. и оставлено без исполнения. Считает, что Тюхтин Н.И. и ЗАО «Карбон» неосновательно обогатились за счет полученных от него денежных средств.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил взыскать 3 000 000 рублей, указав, что 16.10.2018 г. между ним и ФИО2 заключено соглашение об уступке права требования задолженности, по условиям которого он как кредитор уступил ФИО2 право требования задолженности по расписке от 25.09.2017 г. в сумме 1 000 000 руб.

Определениями суда по делу привлечены в качестве ответчика ЗАО «Карбон», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, - ООО «Оренбурггеопроект», компания «Сэнфорд девелопмент эстейтс корп.», ООО «Пласт», ООО «Оренбургское Специализированное Управление Буровых Работ и Капитального Ремонта Скважин» (далее ООО «ОСУБР и КРС»).

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 21 ноября 2019 года с Тюхтина Николая Ивановича в пользу Соломкина Якова Давидовича взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 3 000 000 рублей, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 23 200 рублей.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Карбон» отказано.

С решением суда не согласился ФИО7, который подал апелляционную жалобу с просьбой об отмене решения суда как незаконного и необоснованно, в иске просил отказать.

В суд апелляционной инстанции ФИО7, представители третьих лиц не явились, были надлежаще извещены.

Заслушав судью-докладчика Ярыгину Е.Н, пояснения представителя ответчика ФИО8, поддержавшего апелляционную жалобу, истца ФИО2, его представителей ФИО9, ФИО10, возражавших против удовлетворения жалобы, пояснения представителя ответчика ЗАО «Карбон» ФИО11, проверив законность и обоснованность постановленного решения в пределах доводов жалобы в силу ст. 327.1 Гражданского процессуального Кодекса РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, истец ФИО10 является руководителем и одновременно учредителем зарегистрированного в качестве юридического лица с 30.09.2014 года ООО «Международное агентство правовой помощи», основным видом деятельности которого является деятельность в области права.

Компания «Сэнфорд девелопмент эстейтс корп.», зарегистрированная на Британских Виргинских островах, является учредителем и акционером ЗАО «Карбон», основным видом деятельности которого является добыча нефти и природного газа.

Согласно заключенному между компанией «Сэнфорд девелопмент эстейтс корп.», (принципалом), и ООО «Международное агентство правовой помощи» в лице генерального директора ФИО2 (агентом), агентскому договору № от 26.05.2015 г., принципал поручил, а агент принял обязательство совершить от имени и за счет принципала действия по поиску покупателя и отчуждению пакета акций ЗАО «Карбон», составляющих 100 % уставного капитала.

Агент принимает на себя обязательство по продаже акций принципала по цене не менее *** в срок до 30 июня 2015 года. (пп.1.1,1.2 договора).

К указанному договору между сторонами заключались дополнительные соглашения от 30.06.2015 г., от 08.09.2015 г., соглашение № от 14.10.2015 г., соглашение от 09.12.2015 г., которыми изменялись условия агентского договора в части вознаграждения агента и его права определять цену и условия продажи акций принципала. Л.д. 41- 51 том 1.

18.05.2017 г. между компанией «Сэнфорд девелопмент эстейтс корп.» (продавцом 1), ФИО1 (продавцом 2), ООО «Пласт» (покупателем), и ИП ФИО2 (исполнителем) заключен контракт, в котором определено, что стороны подтверждают сложившиеся между ними правоотношения, которые заключаются в намерении покупателя приобрести у продавцов 100 % акций ЗАО «Карбон» при условии выполнения продавцами обязательств и гарантий, установленных настоящим контрактом, а именно: продавцы гарантируют, что ими будет произведен расчет по требованиям кредиторов ЗАО «Карбон», вышедшего из банкротства путем заключения и утверждения арбитражным судом мирового соглашения, устранены нарушения законодательства в виде предписаний Росприроднедра, Ростехнадзора, продлена лицензия на право пользования недрами Северо-Копанского нефтегазоконденсатного месторождения ( абзац 1 п.1.1 контракта).

Стороны договорились оформить сложившиеся правоотношения в порядке и на условиях, определенных настоящим контрактом, несколькими взаимосвязанными и взаимозависимыми договорами, являющимися неотъемлемой часть настоящего контракта, целью которых является отчуждение продавцами принадлежащего им 100 % пакета акций ЗАО «Карбон», характеристика которых указана в п.1.4 настоящего контракта, в пользу Покупателя при содействии Исполнителя, сохранение и продлении права пользования недрами Северо-Копанского нефтегазоконденсатного месторождения. (п.1.2)

Согласно пп.2.2.1 продавцы и покупатель поручают, а исполнитель принимает на себя обязательства оказывать правовые услуги, указанные в пп.2.2. 2 настоящего Контакта, а Покупатель обязуется уплатить Исполнителю вознаграждение за оказанные услуги.

Пунктом 2.2.2 предусмотрено, что исполнитель принимает на себя обязательства по ведению переговоров с акционерами ЗАО «Карбон» в целях приобретения покупателем акций общества, подготовке необходимого информационно-правового пакета документов для оформления сделки, принимает правовые меры по сохранению и продлению срока действия лицензии *** на право пользования недрами Северо-Копанского нефтегазоконденсатного месторождения не менее чем на (дата), в случае возникновения необходимости, организует и проводит как своими силами, так и силами привлеченных юристов, защиту интересов ЗАО «Карбон» и покупателя при совершении сделки.

Для достижения целей, указанных в п.2.2.1 и п.2.2.2 настоящего Контакта, покупатель и исполнитель обязуются заключить договор об оказании услуг.

В пп.2.2.3,2.2.4 предусмотрено, что оплата услуг исполнителя производится покупателем.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.11.2018 г, ООО «Оренбурггеопроект» является действующим обществом с 30.06.2008 г., его генеральным директором и учредителем является ФИО3. Основным видом деятельности указанной организация является деятельность в области архитектуры, инженерных изысканий и предоставление технических консультаций в этих областях.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.09.2017 г. следует, что ООО «Оренбургское специализированное управление буровых работ и капитального ремонта скважин» (далее по тексту- ООО «ОСУБР и КРС») является действующим обществом с 09.11.2015 г., его генеральным директором является ФИО4, а учредителем, в том числе и ответчик ФИО7 Основным видом деятельности указанной организация является предоставление услуг в области добычи нефти и природного газа.

С целью продления лицензии на добычу нефти и природного газа ***, срок действия которой истекал 21.11.2017 года, для выполнения работ по оперативному перерасчету запасов нефти и растворенного газа Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области, а также дополнений к технологической схеме разработки Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области ответчик ЗАО «Карбон» заключил несколько соглашений как с ООО «Оренбургское специализированное управление буровых работ и капитального ремонта скважин», так и с ООО «Оренбурггеопроект»: договор № от 29.06.2016 г, договор № от 11.08.2016 г., договор № от 13.04.2017 г, договор № от 14.04.2017 года, в которых предусмотрена стоимость работ, подлежащих оплате ЗАО «Карбон», в размере *** рублей, *** рублей, *** рублей, *** рублей соответственно.

Из пояснений представителя ЗАО «Карбон» и материалов дела следует, что ответчик ФИО7 в период с 15.01.2016 года по 31.12.2017 года работал по совместительству главным геологом ЗАО «Карбон», с 01.01.2018 года работает там же на постоянной основе, одновременно являясь учредителем ООО «Оренбургское специализированное управление буровых работ и капитального ремонта скважин».

Согласно представленной истцом расписке от 09.06.2017 г, составленной собственноручно ФИО7, последний подтвердил получение от ФИО2 1 500 000 рублей, указав при этом, что данная сумма получена им по поручению ЗАО «Карбон» и ООО «Оренбурггеопроект» в целях оплаты труда работников ООО «Оренбурггеопроект» и привлеченных лиц по разработки для ЗАО «Карбон» пакета документов «Перерасчет запасов углеводорода Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области по состоянию на 01.01.2017 г.» и «Дополнение к технологической схеме разработки Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области», и защите его в Государственной комиссии по запасам полезных ископаемых.

Согласно расписке ФИО7 от 25.09.2017 г, ответчик подтвердил получение от ФИО2 1 500 000 рублей в качестве оплаты за выполненные работы по согласованию проектов «Перерасчет запасов УВ Северо-Копанского НГКМ», «Дополнение к технологической схеме разработки Северо-Копанского НГКМ».

Согласно расписке от 09.06.2017 г., составленной генеральным директором ООО «Оренбурггеопроект» ФИО5, последний подтверждает, что действительно ФИО7 передал, а ООО «Оренбурггеопроект» получило 1 500 000 руб.

Из расписки от 25.09.2017 г, составленной директором ООО «ОСУБР и КРС» ФИО4, следует, что директор получил от ФИО7 1 500 000 руб. за выполненные работы по перерасчету запасов углеводородов Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области и дополнения к технологической схеме разработки Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области.

В письме от 26.10.2017 года № 318 в адрес ИП ФИО2 ЗАО «Карбон» сообщает, что 22.09.2017 года поданы заявочные материалы для внесения изменений в лицензию ОРБ № на право пользования недрами Северо-Копанского нефтегазоконденсатного месторождения, одновременно, ссылаясь на договор о правовом обслуживании № от 14.02.2017 года, просит ФИО2 в связи с обеспокоенностью по поводу своевременного внесения изменений в лицензию посодействовать скорейшему разрешению проблемы по искусственному затягиванию процесса внесения изменений в лицензию ОРБ 01133 НЭ.

30.10.2017 г. между «Сэнфорд девелопмент эстейтс корп.» (принципалом) и ООО «Международное агентство правовой помощи», в лице генерального директора ФИО2 (агентом) расторгнут агентский договор № от 26.05.2015 г. в редакции соглашения № к указанному агентскому договору, дополнительному соглашению от 30.06.2015 г, дополнительному соглашению № от 08.09.2015 г.

Срок действия лицензии ЗАО «Карбон» продлен до 31.12.2081 г.

19.07.2018 г. истец направил в адрес ФИО7 и ЗАО «Карбон» требование о возврате полученных по распискам от 09.06.2017 г. и от 25.09.2017 г. 3 000 000 руб.

Указанное требование ответчиками оставлено без удовлетворения.

Истцом направлена претензия от 02.03.2018 г. в адрес компании «Сэнфорд девелопмент эстейтс корп.» и ее бенефициара ФИО6 о выплате денежной суммы в рамках агентского договора.

Суд, удовлетворяя требования истца к ФИО7, установив, что указанный ответчик не был поименован в качестве исполнителя по подготовке и защите документов, послуживших основанием для продления лицензии ЗАО «Карбон», в отсутствие доказательств, подтверждающих, что полученные им денежные средства были потрачены на указанные в расписках цели, руководствуясь ст. ст. 987, 1102 ГК РФ, пришел к выводу, что ФИО7 неосновательно обогатился за счет средств истца, в связи с чем является надлежащим ответчиком по делу, отказав при этом с учетом указанных обстоятельств к ЗАО «Карбон».

К представленным ответчиком распискам должностных лиц обществ, указанных в качестве исполнителей работ по подготовке документов, суд отнесся критически, указав, что они составлены в одностороннем порядке, а доказательств того, что денежные средства были оприходованы и поступили на счет организаций, не имеется.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда, поскольку они не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем находит решение суда по доводам апелляционной жалобы подлежащим отмене на основании пп.4,3 п.1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Исходя из анализ исследованных по делу доказательств и пояснений самого истца, представителя ответчика ФИО7, судебная коллегия приходит к выводу, что работы по подготовке оперативного перерасчета запасов нефти и растворенного газа Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области, а также дополнений к технологической схеме разработки Северо-Копанского НГКМ с целью продления лицензии ЗАО «Карбон» № производились ООО «Оренбурггеопроект», ООО «ОСУБР и КРС» непосредственно с личным участием ФИО7, который в указанный период как главный геолог ЗАО «Карбон» и учредитель ООО «ОСУБР и КРС» курировал выполняемые работы.

Данные обстоятельства не оспаривались в суде апелляционной инстанции и представителем ответчика ЗАО «Карбон».

Указанные выше работы, а также сама защита проектов документов в Государственной комиссии по запасам полезных ископаемых фактически продолжались до октября 2017 года.

31.10.2017 года лицензия, позволяющая ЗАО «Карбон», осуществлять свою деятельность по добыче нефти и природного газа, продлена.

Расписки руководителей ООО «Оренбурггеопроект», ООО «ОСУБР и КРС» о получении денежных средств от ФИО7 в сумме 3 000 000 рублей в качестве оплаты за выполненные работы по перерасчету запасов углеводородов Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области и дополнение к технологической схеме разработки Северо-Копанского НГКМ Оренбургской области свидетельствуют о том, что ФИО7 исполнил поручение ФИО2

Непредставление директорами обществ документов в подтверждение оприходования указанных денежных сумм на счетах обществ не может само по себе ставить под сомнения указанные в расписках сведения, поскольку факт отражения движения денежных средств на счетах организации в данном споре не имеет юридического значения, расписки выданы уполномоченными лицами, оригиналы представлены суду апелляционной инстанции.

В связи с этим не имеет юридического значения и бухгалтерская документация, представленная ЗАО «Карбон» в подтверждение произведенной им оплаты по договорам, заключенным с ООО «Оренбурггеопроект» и ООО «ОСУБР и КРС».

Доводы ЗАО «Карбон» о том, что работы были полностью оплачены за счет средств общества, покупателей акций, но никак не за счет полученных ФИО7 средств от истца, опровергаются выданными исполнителями по договору расписками, которые непосредственно ЗАО «Карбон» не оспаривались. При этом судебная коллегия принимает во внимание также очевидный факт, не требующий доказательств, что бухгалтерская документация хозяйствующих обществ в современных условиях не всегда объективно отражает действительную экономическую составляющую их деятельности.

С учетом пояснений ФИО7, установленных по делу обстоятельств неуказание директором ООО «Оренбурггеопроект» в расписке основания получения от ФИО7 1500 000 рублей само по себе не подтверждает доводы ЗАО «Карбон».

Фактическая дата выдачи расписок, вопреки доводам истца, также не имеет в данном деле юридического значения с учетом того, что факт и цель получения денежных средств в сумме 3 000 000 рублей от ФИО7 подтверждены директорами обществ.

При таких обстоятельствах считать ФИО7 неосновательно обогатившимся за счет средств ФИО2 у суда не было правовых оснований, в связи с этим в иске к ФИО7 судебная коллегия отказывает в полном объеме.

Частью 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрено, что суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Процессуальное законодательство (статья 131 Гражданского процессуального кодекса РФ) не требует от истца точного и исчерпывающего указания в исковом заявлении норм материального права, а равно не ограничивает суд в применении тех норм, которые регулируют спорные правоотношения, но не приведены в исковом заявлении.

Определение нормы права, подлежащей применению к спорным правоотношениям, является юридической квалификацией. Наличие или отсутствие в исковом заявлении указания на конкретную норму права, само по себе не определяет основание иска, равно как и применение судом нормы права, не названной в исковом заявлении, само по себе не является выходом за пределы заявленных требований, а также поводом для отказа в иске и препятствием для суда в применении нужной нормы.

Отсутствие условий для квалификации спорных правоотношений, как вытекающих из договора займа или из неосновательного обогащения, о чем заявлялось ФИО2, само по себе не является достаточным основанием для вывода об отказе истцу в удовлетворении его требований, когда имеются другие предусмотренном законом основания для взыскания суммы.

В соответствии с ч. 1 ст. 980 Гражданского кодекса РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

По смыслу указанной нормы следует, что действия в чужом интересе без поручения обязательно должны совершаться в целях достижения выгоды и пользы для заинтересованного лица. Лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения.

В соответствии с ч.1 статьи 984 Гражданского кодекса РФ необходимые расходы и иной реальный ущерб, понесенные лицом, действовавшим в чужом интересе в соответствии с правилами, предусмотренными настоящей главой, подлежат возмещению заинтересованным лицом, за исключением расходов, которые вызваны действиями, указанными в пункте 1 статьи 983 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание, что ФИО2 действовал в интересах ЗАО «Карбон», поскольку его действия по передаче денежных средств ФИО7 были направлены на оплату исполнителям работ по подготовке проектов документов с целью продления лицензии для осуществления ЗАО «Карбон» своей деятельности по добыче нефти и природного газа, указанная цель была достигнута, лицензия ЗАО «Карбон» продлена до 2081 года, судебная коллегия приходит к выводу, что ЗАО «Карбон», как заинтересованное лицо, у которого улучшилось положение, в том числе и за счет указанных действий истца, должно возместить ФИО2 понесенные им расходы на оплату работ в сумме 3 000 000 рублей.

Судебная коллегия не может согласиться с доводами ответчиков о том, что ФИО2 действовал в своих интересах в рамках агентского договора, заключенного с учредителем общества, а также потенциальным покупателем акций ЗАО «Карбон», которые ему выделяли для этой цели денежные средства.

Отклоняя указанные доводы, судебная коллегия принимает во внимание содержание агентского договора, из которого не следует, что ФИО10 поручалось совершить действия по оплате стоимости указанных выше работ и с этой целью передавались денежные средства, так как из документа прямо следует о возложении на истца обязанности способствовать получению ЗАО «Карбон» лицензии только в виде оказания правовой помощи.

Вместе с тем направленная истцом в адрес бенефициара компании «Сэнфорд девелопмент эстейтс корп.» ФИО6 претензия свидетельствует о наличии между сторонами спора по исполнению учредителем ЗАО «Карбон» денежного обязательства перед истцом.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, подтверждающих доводы ответчика, материалы дела не содержат.

Представленный стороной ответчика договор займа от 18.05.2017 года, заключенный между ООО «Пласт», займодавцем, и ЗАО «Карбон» в лице ФИО2, заемщиком, о передаче денежных средств в размере *** рублей для погашения кредиторской задолженности ЗАО «Карбон» сам по себе не может свидетельствовать о том, что денежные средства, переданные ФИО2 по распискам ФИО7, истцу не принадлежат, а принадлежат ООО «Пласт», поскольку данные денежные средства имеют целевое назначение (погашение задолженности), были получены ЗАО «Карбон». Доказательств того, что из этих денежных средств истцом были переданы 3 000 000 рублей, а кредиторская задолженность не была погашена, материалы дела не содержат.

Продление ЗАО «Карбон» лицензии на добычу углеводородов позволяет данному обществу осуществлять свою хозяйственную деятельность, что, безусловно, является привлекательным для инвесторов и напрямую привело к улучшению положения данного хозяйствующего субъекта, который ранее находился в состоянии банкротства.

С учетом изложенного оснований считать, что ФИО2 действовал исключительно в своем интересе, у судебной коллегии не имеется. Намерение получить агентское вознаграждение само по себе таким доказательством не является, в том числе и с учетом спора между сторонами по исполнению учредителем общества денежного обязательства перед истцом в рамках агентского договора, которое, по утверждению истца, не получено.

Вместе с тем, принимая во внимание позицию и дальнейшее поведение ответчика ЗАО «Карбон», возражавшего против доводов истца и заявленных им требований, судебная коллегия приходит к выводу, что ЗАО «Карбон» фактически не одобрило после их совершения действия ФИО2 по передаче ФИО7 денежных средств для осуществления расчета за работы по подготовке документов и их защите, в связи с чем исковые требования к ЗАО «Карбон» подлежат удовлетворению в полном объеме, в пользу истца подлежат взысканию непосредственно с данного ответчика, как извлекшего пользу заинтересованного лица, 3 000 000 рублей.

На основании ч.1 статьи 98 ГПК РФ с данного ответчика в пользу истца подлежит взыскания государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче искового заявления в сумме 23 200 рублей, исходя из присужденной суммы.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА :

Решение Ленинского районного суда г.Оренбурга от 21 ноября 2019 года отменить, по делу вынести новое решение, которым исковые требования ФИО2 к ЗАО «Карбон» удовлетворить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества ЗАО «Карбон» в пользу ФИО2 сумму неосновательного обогащения 3 000 000 (три миллиона) рублей, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 23 200 рублей.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО7 отказать.

Председательствующий

судьи