Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1 на решение Центрального районного суда г. Тюмени от 13 февраля 2017 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО2 к ООО «Компания ЭКСТРО», ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Компания ЭКСТРО» в пользу ФИО2 сумму задолженности по договору займа в размере <.......> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <.......> рублей <.......> копейка, расходы по уплате государственной пошлины в размере <.......>.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 сумму задолженности по договору займа в размере <.......> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <.......>, расходы по уплате государственной пошлины в размере <.......>.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО1, о признании договора займа №<.......> от <.......> года и соглашения от <.......> недействительными – отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Плехановой С.В., объяснения третьего лица ФИО1, его представителя ФИО4, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения ответчика ФИО3, его представителя ФИО5, представителя ООО «Компания «ЭКСТРО» - ФИО6, согласившихся с доводами апелляционной жалобы, возражения представителей истца – ФИО7 и ФИО8 относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия,

установила:

Истец ФИО2 обратилась в суд с иском к ответчикам ООО «Компания ЭКСТРО», ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа в размере <.......> руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере <.......>., компенсации морального вреда в размере <.......>., расходов по уплате государственной пошлины в размере <.......> руб.

Требования мотивированы тем, что <.......> года между истцом и ООО «Компания ЭКСТРО» в лице генерального директора ФИО6 был заключен договор займа №<.......>, согласно которому ФИО2 обязалась передать сумму займа в размере <.......> руб. в срок до <.......> года, а ООО «Компания ЭКСТРО» в срок не позднее <.......> года сумму займа вернуть. ООО «Компания ЭКСТРО» сумма займа не была возвращена в срок, в силу чего <.......> года между ООО «Компания ЭКСТРО», ФИО3 и ФИО2 было заключено соглашение о реструктуризации долга по договору займа №<.......> от <.......> года, в соответствии с которым стороны определили, что задолженность перед истцом составляет <.......> долларов США и <.......> руб., задолженность по договору займа была распределена между ответчиками поровну. Ответчики обязались погасить перед истцом задолженность в размере <.......> руб. полностью до <.......>. Часть задолженности в размере <.......> руб. была выплачена ООО «Компания ЭКСТРО» <.......> года, остальная часть задолженности – <.......> руб. не возвращена по настоящее время.

Третье лицо ФИО1 в ходе судебного разбирательства заявил самостоятельные исковые требования к ФИО2 о признании договора займа <.......> от <.......> года и соглашения от <.......> года недействительными.

Требования мотивированы тем, что заключенные <.......> года между ФИО2 и ООО «Компания ЭКСТРО» в лице генерального директора ФИО6 договор займа №<.......> на сумму <.......> руб. и соглашение о реструктуризации долга по договору займа были заключены без его письменного согласия – согласия единственного учредителя ООО «Компания ЭКСТРО», что является нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и влечет недействительность данных сделок. Генеральный директор ФИО6 не вправе был подписывать договор займа и последующие соглашения без его согласия – учредителя общества, так как данная сделка является крупной. В Уставе общества и трудовом договоре, заключенном с генеральным директором ФИО6, указан порог сумм сделок и договоров, которые имеет право заключать ФИО6 Данный договор займа и соглашение превышают ту сумму, на которую имеет право подписи генеральный директор общества без письменного согласия учредителя. Сумма займа в размере <.......> руб. превышает <.......>% от стоимости имущества, принадлежащего ООО «Компания ЭКСТРО».

В судебное заседание истец ФИО2 не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель истца ФИО7 исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении искового заявления третьего лица просил отказать.

Ответчик ФИО3, его представитель ФИО5 в судебном заседании с исковыми требованиями ФИО2 не согласились, исковое заявление третьего лица поддержали в полном объеме.

Представители ответчика ООО «Компания ЭКСТРО» ФИО4, ФИО6 в судебном заседании исковые требования не признали, исковое заявление третьего лица поддержали в полном объеме.

Третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО1 в судебном заседании свои исковые требования поддержал в полном объеме, с иском ФИО2 не согласился.

Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласен ФИО1, просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме, а свои требования просит удовлетворить в полном объеме.

Суд первой инстанции не учел тот факт, что договор займа и дополнительное соглашение к нему были заключены без письменного согласия единственного учредителя ООО «Компания ЭКСТРО», что противоречит Уставу общества и трудовому договору, заключенному с генеральным директором общества, и влечет недействительность данных сделок.

В п. 10.3.2 Устава общества и п. 2.2.15 трудового договора, заключенного с генеральным директором ФИО6, указана предельная сумма сделок и договоров, которые имеет право заключать генеральный директор общества ФИО6 – <.......> рублей. Сделка, совершенная без должного одобрения собственников, впоследствии признается недействительной.

В возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО2 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу третьего лица - без удовлетворения.

Истец ФИО2 в суд апелляционной инстанции не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона и иных правовых актов, и односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, <.......> года между ФИО2 и ООО «Компания ЭКСТРО» в лице генерального директора ФИО6 был заключен договор займа № <.......>, согласно которому ФИО2 обязалась передать сумму займа в размере <.......> руб. в срок до <.......> года, а ООО «Компания ЭКСТРО» в срок не позднее <.......> года сумму займа вернуть (л. д. 37-38).

Факт заключения договора займа и получения суммы в размере <.......>. сторонами не оспаривается.

<.......> года между ООО «Компания ЭКСТРО», ФИО3 и ФИО2 было заключено соглашение о реструктуризации долга по договору займа № <.......> от <.......> года, в соответствии с которым стороны определили, что сумма долга для ООО «Компания ЭКСТРО» и ФИО3 перед ФИО2 составляет <.......> долларов США и <.......> руб., задолженность по договору займа была распределена между ответчиками поровну. Срок погашения долга – до <.......> года
(л. д. 40).

Как следует из пояснений истца и не оспаривается ответчиками часть задолженности по договору займа от <.......> года в размере <.......> руб. была возвращена ООО «Компания ЭКСТРО» истцу <.......> года.

Определяя размер задолженности, подлежащей взысканию, суд первой инстанции учел указанные выше обстоятельства и взыскал с ответчиков ООО «Компания ЭКСТРО», ФИО3 сумму долга по договору займа № <.......> от <.......> года в размере <.......> руб., по <.......> руб. с каждого, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <.......> года по <.......> года в размере <.......> руб., по <.......> руб. с каждого, поскольку ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие возврат суммы займа в размере <.......> руб.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они основаны на установленных обстоятельствах дела, полном и всестороннем исследовании собранных по делу доказательств и нормах материального права.

Разрешая требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа от <.......> года и соглашение от <.......> года не противоречат Уставу и закону, а потому оснований для признания их недействительными не имеется.

Судебная коллегия находит данный вывод суда первой инстанции правильным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Как следует из Устава ООО «Компания ЭКСТРО», утвержденного собранием учредителей ООО «Компания ЭКСТРО» от <.......> года, руководство текущей деятельностью Общества осуществляет генеральный директор.

На должность генерального директора решением единоличного учредителя № <.......> от <.......> года был назначен ФИО6 (л. д. 36).

Следовательно, на момент заключения договора займа от <.......> года и соглашения от <.......> года ФИО6 являлся генеральным директором ООО «Компания ЭКСТРО».

Согласно п. 10.3.2 Устава ООО «Компания «ЭКСТРО» именно генеральный директор Общества вправе без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки. При этом, какие-либо ограничения по сумме сделки, Устав не содержит
(л. д. 43-51).

Ссылку ФИО1 на то обстоятельство, что порог суммы сделки для генерального директора ФИО6 был определен трудовым договором, не заслуживает внимания судебной коллегии, поскольку трудовой договор, как это следует из положений ст. 56 Трудового кодекса Российской Федерации, регулирует трудовые отношения между работником и работодателем, и не относится к документам, которыми могут быть ограничены полномочия лица на совершение сделки, как того требуют положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что вышеуказанный договор займа заключался в противоречии с целями деятельности ООО «Компания ЭКСТРО» ФИО1 суду не представлено, как и доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о каком-либо ограничении полномочий генерального директора юридического лица.

Кроме того, оспаривая договор займа от <.......> года и соглашение от <.......> года, ФИО1 указывал на то обстоятельство, что договор займа является крупной сделкой, совершенной без его согласия, как единственного учредителя ООО «Компания «ЭКСТРО».

Судебная коллегия находит данный довод не заслуживающим внимания.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на момент возникновения спорного правоотношения, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (ч. 2 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 года).

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что заем в размере <.......> руб. является для ООО «Компания «ЭКСТРО» крупной сделкой, в материалах настоящего гражданского дела не имеется, третьим лицом ФИО1 не представлено.

Доводы апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку выводов суда относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанции полно и правильно, выводы, изложенные в решении, основаны на исследованных и оцененных в соответствии с правилами статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствах, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, законных оснований к отмене решения суда в апелляционном порядке не имеется.

Апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Тюмени от 13 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1, - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: