Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Добыш Т.Ф., судей Дорофеевой М.М., Рогожиной Е.В., при секретаре судебного заседания Синицыной О.А., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Дорофеевой М.М. дело по апелляционным жалобам ФИО1, ФИО2 на решение Октябрьского районного суда города Иваново от 23 октября 2017 года по иску Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» к Акционерному обществу «М-Центр», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску ФИО7 к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» о признании договоров поручительства недействительными, встречному иску ФИО1 к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» о признании договоров поручительства прекращенными, встречному иску ФИО2 к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный Банк» о признании договоров поручительства незаключенными,

У С Т А Н О В И Л А:

АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к АО «М-Центр», ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество. С учетом уточнения иска истец просил взыскать с АО «М-Центр», ФИО1, ФИО2, ФИО7 в солидарном порядке в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по договорам об открытии кредитных линий № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и договорам поручительства в общей сумме 754291477,92 рублей, обратить взыскание на заложенное имущество, перечень которого указан в иске, путем реализации с публичных торгов, определив начальную продажную цену в размере залоговой стоимости имущества. Кроме того истец просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке в пользу АО «Россельхозбанк» оплаченную государственную пошлину.

В процессе рассмотрения дела ФИО7 обратился со встречным иском к банку, уточненным в ходе рассмотрения дела, в котором просил признать недействительными договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, мотивируя требования тем, что им данные договоры не подписывались.

ФИО2 также обратился со встречным иском к банку, в котором просил признать договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ незаключенными, мотивируя требования тем, что объем обязательств поручителя в договорах не определен фиксированной суммой, может возрастать или уменьшаться, то есть обязательства сторон не определены.

Также со встречным иском к банку обратился ФИО1, просил признать договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ прекращенными, мотивируя требования тем, что поручителями предпринимались все возможные меры по выходу АО «КПТФ» и АО «М-Центр» из сложившейся финансовой нестабильной ситуации, а Банк целенаправленно ухудшал финансовую стабильность данных юридических лиц, ввиду неувеличения лимита кредитования. При этом ФИО1 ссылаясь на п. 5 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации полагал, что истец отказался принять надлежащее исполнение.

Решением Октябрьского районного суда города Иваново от 23 октября 2017 года исковые требования Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» удовлетворены. С Акционерного общества «М-Центр», ФИО1, ФИО2, ФИО7 в солидарном порядке в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» взыскана задолженность по договорам об открытии кредитных линий № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 754291477,92 рублей, из них:

1) по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 146133050,08 рублей, в том числе: 117200000 рублей - основной долг; 18979392,97 рублей - проценты за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно); 8387923,73 рублей - пени на основной долг с ДД.ММ.ГГГГ по 31.08.2017(включительно); 1565733,38 рублей - пени за неуплату процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно).

2) по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 7011300,06 рублей, в том числе: 6000000 рублей - основной долг; 555157,02 рублей - проценты за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно); 45821,94 рублей - пени за неуплату процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно); 410321,10 рублей - пени на основной долг с ДД.ММ.ГГГГ по 31.08.2017(включительно).

3) по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 506309141,87 рублей, в том числе: 435800000 рублей - основной долг; 69706316,06 рублей - проценты за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно); 798825,81 рублей - пени за неуплату процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно); 4000,00 рублей - штраф за не предоставление документов.

4) по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 94837985,91 рублей, из них: 82000000,00 рублей - основной долг; 12677499,54 рублей - проценты за пользование кредитом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно); 160486,37 рублей - пени за неуплату процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (включительно).

Обращено взыскание путем продажи с публичных торгов на заложенное имущество, в том числе:

1) имущество, заложенное по Договору № об ипотеке (залоге недвижимости) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с АО «М-Центр», в пользу погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ и договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ: административное здание, назначение: нежилое, 2 этажное (подземных этажей – 0), общая площадь 960,7 кв.м., лит. А, кадастровый №, адрес объекта: <адрес>, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 387400,00 рублей; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение нежилого административного здания, площадь 3853 кв.м., кадастровый №, адрес объекта: <адрес> с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 1353300,00 рублей;

2) имущество, заложенное по Договору № о залоге транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с АО «М-Центр», в пользу погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ и договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ:

1. Наименование транспортного средства - Грузовой фургон <данные изъяты>;

2. Наименование транспортного средства - Грузовой фургон <данные изъяты>;

3. Наименование транспортного средства - Автомобиль Mercedes-Benz <данные изъяты>

4. Наименование транспортного средства - Автомобиль FIAT DUCATO <данные изъяты>;

5. Наименование транспортного средства - Volkswagen Tiguan, <данные изъяты>

6. Наименование транспортного средства - TFN CPD15J электропогрузчик, <данные изъяты>

С ответчиков АО «М-Центр», ФИО1, ФИО2, ФИО7, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО8 в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в общем размере 126000 рублей.

В резолютивной части решения указано на необходимость исполнять указанное решение с учетом судебных постановлений, вынесенных Арбитражным судом Ивановской области в рамках дела № А17-9988/2016, а также фактического взыскания задолженности в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» с Акционерного общества «Кинешемская прядильно-ткацкая фабрика».

В удовлетворении встречных исков ФИО1, ФИО2, ФИО7, отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО1 подал на него апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе истцу в удовлетворении требований, ссылаясь на то, что судом неверно определены все имеющие значение для дела обстоятельства, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Также апелляционная жалоба на указанное выше решение подана ФИО2, который просит решение суда отменить, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, ссылается в жалобе на неверное определение судом имеющих значение для дела обстоятельств. ФИО2 просит принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истцом в материалы дела представлены письменные возражения на апелляционные жалобы, согласно которым решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены, по мнению банка, по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Лица, участвующие в деле, их представители, извещались о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке, в соответствии с главой 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями. 3, 5 статьи 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав ФИО1, поддержавшего доводы своей апелляционной жалобы, не возражавшего на апелляционную жалобу ФИО2, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, оценив доводы жалоб и возражений на них, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «Россельхозбанк» (после переименования – АО «Россельхозбанк») и АО «М-Центр» были заключены договоры об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которых Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Договором об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ с дополнительными соглашениями к нему предусмотрены следующие условия: лимит задолженности – 117200000 рублей, процентная ставка – 19,79% годовых, окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) ДД.ММ.ГГГГ.

Договором об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ с дополнительными соглашениями к нему предусмотрены следующие условия: лимит задолженности – 6000000 рублей, процентная ставка – 18,91% годовых, окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) ДД.ММ.ГГГГ. Дата возврата каждого транша определяется в соответствии с п. 1.2 договора.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ были заключены следующие договоры:

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ заключены следующие договоры:

Между ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «Кинешемская прядильно-ткацкая фабрика» (после переименования – АО «Кинешемская прядильно-ткацкая фабрика», сокращенное наименование-АО «КПТФ») были заключены договоры об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ с дополнительными соглашениями и № от ДД.ММ.ГГГГ с дополнительными соглашениями, по условиям которых Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Договором об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, с дополнительными соглашениями к нему, предусмотрены следующие условия: лимит задолженности – 435800000,00 рублей, процентная ставка – 19,79% годовых; окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) ДД.ММ.ГГГГ.

Договором об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ с дополнительными соглашениями к нему предусмотрены следующие условия: лимит задолженности – 82000000 рублей, процентная ставка – 18,91% годовых, окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) ДД.ММ.ГГГГ.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ действуют следующие договоры:

В обеспечение исполнения обязательств всех договоров об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений, действуют следующие договоры:

Кроме того, в обеспечение обязательств были заключены договор №.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО8 Залоговая стоимость предмета ипотеки 74063500,00 рублей. Договор № об ипотеке (залоге недвижимости) от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО4 Залоговая стоимость предмета ипотеки 30975000,00 рублей.

Обязанность по предоставлению кредита банком выполнена надлежащим образом, что сторонами по делу не оспаривалось и подтверждается выписками по ссудным счетам.

Согласно представленному в материалы дела решению Арбитражного суда Ивановской области от 28.03.2017 по делу № А17-9988/2016 АО «Кинешемская прядильно-ткацкая фабрика» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 25.08.2017 года признаны обоснованными требования АО «Россельхозбанк» к АО «КПТФ» в сумме 742299551,27 рублей, в том числе по договорам об открытии кредитных линий № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, требования АО «Россельхозбанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

В связи с неуплатой в срок процентов за пользование кредитами по всем договорам об открытии кредитной линии, что подтверждается выписками по счетам, Банк, руководствуясь п. 4.6 договоров, направлял заемщику и поручителям требования о досрочном возврате кредита, уплате процентов и пени в срок до 21.04.2017, однако требования до настоящего времени не исполнены, доказательств обратного суду не представлено.

Представленный Банком расчет задолженности на 01.09.2017 имеется в материалах дела и сторонами не оспаривался.

Удовлетворяя исковые требования Банка, суд первой инстанции исходил из того, что заемщиками не исполняются принятые на себя обязательства, предусмотренные договорами об открытии кредитных линий, а поручители в соответствии с заключенными договорами в силу закона солидарно отвечают перед кредитором за ненадлежащее исполнение должником обеспеченных поручительством обязательств, в связи с чем требования Банка о взыскании с ответчиков в солидарном порядке сумм задолженности по кредитам в силу ст.ст. 309-310, 361, ч. 1, 2 ст. 809, ч. 1 ст. 810, ч. 2 ст. 811, 819, 361-363 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными. На основании указанного вывода судом первой инстанции с АО «М-Центр», ФИО1, ФИО2, ФИО7 в солидарном порядке взыскана задолженность по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 754291477,92 рублей. Судебная коллегия находит указанный вывод суда первой инстанции верным, соответствующим требованиям закона и обстоятельствам настоящего дела.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 337, 348, 349, ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 54 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16.07.1998 N 102-ФЗ, учитывая наличие задолженности по кредитным договорам, пришел к правильному выводу об обоснованности требований Банка об обращении взыскания на заложенное имущество, с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества, исходя из его залоговой стоимости, определенной сторонами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО7 о признании договоров поручительства недействительными, суд первой инстанции правильно исходил из того, что ФИО7 не представлено в порядке ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации достаточных, относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что он не подписывал договоры поручительства.

Также судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречного иска ФИО2 о признании договоров поручительства незаключенными, поскольку в договорах поручительства стороны пришли к соглашению о порядке определения объема ответственности поручителя.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО1 о признании договоров поручительства прекращенными по причине отказа банка в принятии надлежащего исполнения, суд первой инстанции исходил из того, надлежащим исполнением кредитного обязательства является его погашение, однако действий по возврату долга, процентов и неустоек по кредитным договорам, ответчиками не производилось.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что договоры поручительства являются незаключенными, поскольку отсутствует соглашение по объему обеспечиваемого обязательства поручителя, повторяют позицию ответчика в суде первой инстанции. Указанные доводы судебная коллегия находит несостоятельными по следующим основаниям.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам об открытии кредитных линий № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных Банком с АО «М-Центр», и № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между Банком и АО «КПТФ», были заключены договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1.1 договоров поручительства поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение АО «М-Центр» и АО «КПТФ» всех их обязательств возникших из договоров об открытии кредитных линий.

Согласно п.п. 2.1., 2.2. Договоров поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно; при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договорам об открытии кредитных линий поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, то есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договоров.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

По смыслу указанных норм содержанием обязательства по поручительству является обязанность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником. Размер денежного обязательства поручителя перед кредитором определяется объемом ответственности должника перед кредитором.

В соответствии с п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 2 той же статьи поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Ответственность поручителя может ограничиваться определенной суммой либо указанием вида обязательств, за неисполнение которых должником поручитель не отвечает. Таким образом, поручительством может быть обеспечено исполнение всего обязательства в целом или его части.

Согласно договорам поручительства, заключенным между Банком и ФИО2, поручитель принял на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение должниками всех их обязательств возникших из договоров о предоставлении кредитных линий, как существующих на момент заключения договоров, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, солидарно, в том же объеме, как и заемщик, включая сумму кредита, уплату процентов за пользование им, возможные неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование им, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщика.

При таких обстоятельствах, оснований для признания договоров поручительства незаключенными по указанным ФИО2 основаниям, судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1, о том, что им были предприняты все возможные меры для исполнения взятых на себя должниками обязательств, и о наличии вины кредитора в увеличении размера убытков, отмену или изменение обжалуемого судебного постановления не влекут.

Согласно п. 1 ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

В подтверждение доводов апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на то, что кредитные обязательства не исполнялись заемщиками надлежащим образом, в том числе, и по причине ведения с банком безрезультатных переговоров об увеличении кредитной линии.

Между тем, кредитор не обязан предоставлять должнику новые кредиты для исполнения имеющихся обязательств. Действия АО «Россельхозбанк» по неодобрению увеличения кредитного лимита основным должникам, учитывая наличие у них просроченной задолженности, исходя из свободы заключения договора, предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации, не могут рассматриваться как злоупотребление правом.

В силу гражданско-правовой природы договора как соглашения двух и более лиц, в определении условий которого стороны свободны, на момент заключения договора сам заемщик должен был осознавать правовые последствия заключения кредитного договора, оценивать свою платежеспособность и предполагать связанные с этим финансовые риски.

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и фактически направлены на переоценку собранных по делу доказательств. Жалобы не содержат ссылок на какие-либо обстоятельства, которые были бы оставлены судом без внимания, проверки и оценки и которые могли бы опровергнуть правильность выводов суда первой инстанции.

Судом правильно применены нормы материального права и нормы процессуального права, оснований для отмены либо изменения решения суда по доводам апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Октябрьского районного суда города Иваново от 23 октября 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: