Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Ноевой В.В., судей Сыреновой С.Н., Кычкиной Н.А., при секретаре Гороховой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи

апелляционную жалобу ответчиков Бабенко Н.К., Корякиной М.А. на решение Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2018 года, которым по делу по иску Бабенко Е.В. к нотариусу Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) Жмуриной В.В., Бабенко Н.К. о признании права на наследственное имущество,

п о с т а н о в л е н о :

Исковое заявление Бабенко Е.В. к Бабенко Н.К. и нотариусу Нерюнгринского нотариального округа РС(Я) Жмуриной В.В. о признании права на наследственное имущество удовлетворить частично.

Признать недействительным свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданное 28 февраля 2017 года нотариусом Нерюнгринского нотариального округа РС(Я) Жмуриной В.В. пережившему супругу Бабенко Н.К., _______ года рождения, уроженке .........., зарегистрированное в реестре за № ..., удостоверяющее, что Бабенко Н.К. принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе супругов в виде *** % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛГА».

Признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию, выданное 28 февраля 2017 года нотариусом Нерюнгринского нотариального округа РС(Я) Жмуриной В.В. пережившему супругу Бабенко Н.К., зарегистрированное в реестре за № ..., удостоверяющее, что Бабенко Н.К. является наследницей после умершего Б. в *** долях на имущество в виде ? доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛГА».

Признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное 10 марта 2017 года нотариусом Нерюнгринского нотариального округа РС(Я) Жмуриной В.В. наследнику Бабенко Е.В., _______ года рождения, зарегистрированное в реестре за № ..., удостоверяющее, что Бабенко Е.В. является наследником после умершего Б. в *** доле на имущество в виде ? доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛГА».

Определить доли наследников Бабенко Н.К. и Бабенко Е.В. в наследственном имуществе, оставшемся после умершего Б., в виде ***% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛГА» в следующем размере:

-Бабенко Н.К. является наследником после смерти Б. в размере *** доли в отношении имущества в виде ***% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛГА», принадлежавшей при жизни Б..

- Бабенко Е.В. является наследником после смерти Б. в размере *** доли в отношении имущества в виде ***% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛГА», принадлежавшей при жизни Б..

В удовлетворении исковых требований Бабенко Е.В. к нотариусу Нерюгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) Жмуриной В.В. отказать.

Взыскать с Бабенко Н.К. в доход бюджета МО «Нерюнгринский район» 300 рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Заслушав доклад судьи Кычкиной Н.А., пояснения представителя истца Бывшева А.В., представителя ответчиков Савватеевой Т.А., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Бабенко Е.В. обратился в суд с иском к нотариусу Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) Жмуриной В.В., ООО «АЛГА», Корякиной М.А., Бабенко Н.К. о признании права на наследственное имущество, в котором указал, что является наследником Б. (отца) _______ года рождения, умершего _______ года. Наследство на *** доли которого выдано свидетельство, состоит из ? доли в уставном капитале ООО «АЛГА», что соответствует ***% долей в уставном капитале общества. Истец не согласен с размером доли, определенной нотариусом в наследстве, считает, что ему как наследнику причитается не ***%, а ***% в уставном капитале. При этом нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство также на Бабенко Н.К. как пережившей супруге. Истец указывает, что ООО было создано до заключения брака в 1992 году, брак был заключен _______ года. Следовательно, доля в уставном капитале ООО «АЛГА» не является совместно нажитым имуществом Б. и Бабенко Н.К. В связи с этим размер доли, причитающийся Бабенко Н.К. подлежит уменьшению на причитающуюся истцу *** % долей. Также указывает, что после оформления свидетельств о праве на наследство между Бабенко Н.К. и Корякиной М.А. была совершена сделка дарения, объектом которой являлись *** % (***% - ***% ) долей в уставном капитале ООО «АЛГА». По мнению истца, Бабенко Н.К. не вправе была распоряжаться частью долей (***% в уставном капитале общества, причитающихся истцу. Считает сделку – договор дарения ***% долей в уставном капитале ООО «АЛГА» недействительной.

При рассмотрении дела истец свои требования уточнял, изменял, в окончательном виде просил суд: признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону от 10.03.3017; признать недействительным свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов от 28.02.2017; признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию от 28.02.2017; признать недействительной сделку по выходу Бабенко Е.В. из состава участников ООО «АЛГА» с долей в размере ***%; признать недействительным решение единственного участника ООО «АЛГА» о распределении доли в уставном капитале в связи с выходом участника из Общества от 06.09.2017 г.; признать недействительным договор дарения ***% доли в уставном капитале общества от 13.04.2017; восстановить Бабенко Е.В. на корпоративный контроль над долей в уставном капитале ООО «АЛГА» в размере ***%; обязать МРИ ФНС № ... по РС(Я) внести в отношении ООО «АЛГА» сведения об участнике – Бабенко Е.В. с долей в уставном капитале в размере ***%.

Определением Нерюнгринского городского суда РС(Я) от 20.06..2018 года производство по гражданскому делу прекращено в части требований, предъявленных к ООО «АЛГА», Корякиной М.А., Бабенко Н.К., МРИ ФНС № ... по РС(Я) в том числе о признании недействительной сделки по выходу Бабенко Е.В. из состава участников Общества; о признании недействительным решения от 06.09.2017 года о распределении доли в уставном капитале в связи с выходом участника из Общества; о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале; о восстановлении права на корпоративный контроль над долей в уставном капитале;; о возложении обязанности на МРИ ФНС № ... по внесению сведений в ЕГРЮЛ. Производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью заявленных требований суду общей юрисдикции.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

Не согласившись с решением суда, Бабенко Н.К., Корякина М.А. обратились с апелляционной жалобой, указывая на то, что суд не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, пришел к выводам, которые не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы гражданского процессуального законодательства. При этом ответчик Корякина М.А., указывает, что несмотря на то, что в части требований истца, предъявленных к ней, производство по делу прекращено, принятое судом решение напрямую затрагивает ее права и интересы, поскольку в настоящее время ей принадлежит 100% доля в уставном капитале.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Представитель истца Бывшев А.В. принял участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции посредством систем видеоконференц-связи через .......... городской суд.

Стороны в заседание судебной коллегии не явились, от Корякиной М.А., Бабенко Н.К. поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Учитывая изложенное, а также, принимая во внимание, что неявка извещенных надлежащим образом лиц не препятствует рассмотрению дела, судебная коллегия считает возможным в соответствии с положениями ст.ст. 167, 333, 327 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражения на апелляционные жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что 31.05.2015 нотариусом Нерюнгринского нотариального округа РС(Я) Жмуриной В.В. было удостоверено завещание Б., согласно которому Б. завещал все свое имущество, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, своей жене Бабенко Н.К.

Истец Бабенко Е.В. является сыном Б., умершего _______ года.

06.09.2016 года нотариусом заведено наследственное дело № ..., с заявлениями о принятии наследства обратились супруга Бабенко Н.К., а также дети умершего – Бабенко Е.В., Бабенко К.В. Сын наследодателя Бабенко Е.В. является инвалидом *** группы.

После смерти Б., помимо прочего, осталось имущество в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алга».

28.02.2017 нотариусом выдано Бабенко Н.К. свидетельство о праве собственность на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, зарегистрированное в реестре за № ..., согласно которому Бабенко Н.К. принадлежит ? доля в праве в общем совместном имуществе в виде *** % доли в уставном капитале ООО «АЛГА».

28.02.2017 Бабенко Н.К. выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, зарегистрированное в реестре за № ..., согласно которому Бабенко Н.К. является наследницей *** долей в наследуемом имуществе в виде ? доли в уставном капитале ООО «АЛГА», принадлежавшем наследодателю.

10.03.2017 сыну наследодателю Бабенко Е.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, зарегистрированное в реестре за № ..., согласно которому Бабенко Е.В. является наследником *** доли, которое состоит из ? доли в уставном капитале ООО «АЛГА».Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что нотариусом неправомерно было исключено из наследственной массы имущество в виде ? доли от 100% уставного капитала ООО «АЛГА» и выдано на данное имущество свидетельство о праве собственности пережившему супругу. Следовательно, неправильно был разрешен нотариусом вопрос о размере имущества, которое перешло в порядке наследования к Бабенко Н.К. и Бабенко Е.В., и что данные обстоятельства являются основанием для удовлетворения требования истца к Бабенко Н.К. и признания недействительными свидетельств от 28.02.2017 № ..., от 28.02.2017 № ..., от 10.03.2017 № ..., выданных истцу и ответчику.

При этом суд указал, что вывод нотариуса о том, что имущество в виде доли в размере ***% уставного капитала ООО «АЛГА» являлось общим имуществом супругов является ошибочным, так как в ЕГРЮЛ, в котором в 2002 г. были внесены сведения об ООО «АЛГА» отражено, что данное Общество было создано 14.10.1992 г., при этом имущество в виде *** % доли в уставном капитале Общества Б. приобретено также с момента создания юридического лица, вне зависимости от того, когда именно произошло изменение организационно-правовой формы данной организации.

Брак между Бабенко Н.К. и Б. был заключен _______ г., то есть после создания юридического лица, следовательно, имущество в виде *** % доли в уставном капитале ООО «АЛГА» не являлось общим имуществом супругов, так как было приобретено одним из супругов до заключения брака.

Также суд первой инстанции пришел к выводу, что то обстоятельство, что при первоначальном создании ИЧФ «АЛГА» действовавшее в тот период законодательство не предусматривало в отношении данного вида юридических лиц понятие долей в уставном капитале, само по себе не свидетельствует о том, что в результате преобразования ИЧФ «АЛГА» в ООО «АЛГА» с образованием соответствующих долей в уставном капитале Общества было создано новое юридическое лицо и данное имущество стало собственностью супругов, а не личной собственностью учредителя.

Судебная коллегия с выводами суда в части удовлетворенных требований Бабенко Е.В. согласиться не может, поскольку они основаны на неправильном применении норм материального права, судом дана неправильная правовая оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Как следует из материалов дела, 01.10.1992 г. Б. принял решение о создании индивидуальной частной фирмы «АЛГА», установив в качестве своей обязанности внесение в уставной фонд .......... руб., в этот же день утвердил устав ИЧФ «АЛГА». 14.10.1992 г. ему как учредителю было выдано свидетельство № ... серии *** о государственной регистрации ИЧФ «»АЛГА» на собственности гражданина Б.

27.10.1998 г. Б. принял решение № ..., в котором указал, что проходит перерегистрация из индивидуальной частной фирмы «АЛГА» в общество с ограниченной ответственностью «АЛГА», которое является правопреемником фирмы.

11.11.1998 г. Администрацией г. .......... вынесено заключение о перерегистрации ООО «АЛГА». Таким образом, учрежденная 01.10.1992 г. Б. ИЧФ «АЛГА» была реорганизована в форме преобразования в ООО «АЛГА».

В ЕГРЮЛ в котором в 2002 году были внесены сведения об ООО «АЛГА» отражено, что данное Общество было создано 14.10.1992 г. и зарегистрировано .......... городским Советом народных депутатов РС(Я) за № ....

Брак между Бабенко Н.К. и Б. зарегистрирован _______ г.

ООО «АЛГА», право на доли в уставном капитале которого оспариваются Бабенко Е.В.., было создано на основании принятого учредителем ООО «АЛГА» Б. решения № ... от 27 октября 1998 г. «Об учреждении ООО «АЛГА». Согласно данному решению, ООО «АЛГА» было создано путем перерегистрации из Индивидуальной частной фирмы «АЛГА».

Решением установлен уставный фонд Общества в размере .......... рублей и закреплено сохранение правопреемства от ИЧФ «АЛГА».

Согласно свидетельству о государственной перерегистрации № ..., ООО «АЛГА» зарегистрировано в качестве юридического лица 11 ноября 1998 года.

При этом, Устав создаваемого Общества не предусматривал возможность оплаты уставного капитала общества путем обмена оплаченной доли в ИЧП на вклад участника в уставном капитале ООО.

П. 6.1 Устава ООО «АЛГА» было предусмотрено, что уставный фонд образуется за счет взносов Учредителя, в том числе за счет денежных средств в сумме .......... рублей.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обоснованными доводы ответчика о том, что несмотря на то, что общество создавалось путем перерегистрации из ИЧФ «АЛГА», оплата уставного капитала (фонда) производилась путем внесения учредителем денежных средств. Учитывая, что на момент создания ООО «АЛГА» и формирования уставного капитала Бабенко Н.К. и Б. состояли в зарегистрированном браке, оплата уставного капитала Общества была произведена за счет совместных доходов.

В соответствии со ст. 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством.

П. 2 ст. 34 СК РФ предусмотрено, что общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Согласно п.6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Аналогичные положения закреплены в п.8 ст. 21 Закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с п.1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Из приведенных норм следует, что переживший супруг умершего участника общества имеет право на свою долю в уставном капитале, ни на предприятие само по себе, ни на какую-либо его часть.

Следовательно, с учетом особенностей правового положения обществ с ограниченной ответственностью, значимым обстоятельством для решения вопроса о праве пережившего супруга на долю в уставном капитале является ни момент создания юридического лица, ни порядок создания, а момент приобретения доли в уставном капитале Общества умершим супругом, т.е. момент оплаты доли в уставном капитале.

Как указано выше, устав Общества не предусматривал возможность оплаты уставного капитала путем обмена оплаченной доли в ИЧФ «АЛГА» на вклад участника в уставном капитале.

Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что из представленного в материала дела бухгалтерского баланса ООО «АЛГА» за 1999 год, из раздела «Капитал и резервы» (код строки № ...) следует, что на начало отчетного периода, то есть на 01.01.1999 г., уставный капитал не был оплачен, в графе «На конец отчетного периода» проставлена цифра «№ ...», что означает .......... рублей. Данные бухгалтерского баланса об оплате участником общества Б.***% доли уставного капитала в 1999 году подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.

Предположения суда первой инстанции о том, что уставный капитал мог быть создан за счет уставного капитала ИЧФ «АЛГА» не подтверждается доказательствами.

При указанных обстоятельствах и требованиях закона, постановленное судом решение не может быть признано законным и обоснованным, судом дана неправильная правовая оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела, неправильно применены нормы материального права.

В соответствии со ст.330 ГПК РФ решение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.328, 329,330 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

Решение Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2018 года по по иску Бабенко Е.В. к нотариусу Нерюнгринского нотариального округа Республики Саха (Якутия) Жмуриной В.В., Бабенко Н.К. о признании права на наследственное имущество отменить.

Принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Бабенко Е.В. к нотариусу Нерюнгринского нотариального округа РС(Я) Жмуриной В.В., Бабенко Н.К. о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону от 10.03.3017; признании недействительным свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов от 28.02.2017; признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию от 28.02.2017 отказать.

Председательствующий: В.В. Ноева

Судьи С.Н. Сыренова

Н.А. Кычкина