Гражданский кодекс часть 1

слушали в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе генерального директора АО «РКЦ «Прогресс» Член Совета директоров АО «РКЦ «Прогресс» Кирилина А.К. на решение Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 12 июля 2017 года о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

АО «РКЦ «Прогресс» обратилось в суд с иском к Тюкову А.В. о признании договора купли-продажи <...> от <...>, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и применении последствий недействительности сделки, также просили взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что <...> между АО «РКЦ «Прогресс» и Тюковым А.В. был заключен договор купли- продажи <...> от <...>, по условиям которого Общество обязалось передать Тюкову А.В. бывший в употреблении катер «<...>», а Тюков А.В. принять и уплатить за него денежную сумму, в размере <...> рублей.

Стороны обязательства, определенные указанным выше договором, выполнили в полном объеме.

Однако, по мнению истца, договор <...> от <...> был заключен без одобрения Совета директоров, что является основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

<...> в адрес Тюкова А.В. было направлено письмо с предложением о возврате катера «Аквалайн-210» с прицепом, приобретенного по договору <...> от <...>, однако до настоящего времени ответа на данное письмо не получено.

Представитель АО «РКЦ «Прогресс», действующая на основании доверенности Ленская Л.В. в судебном заседании поддержала заявленные требования, просила удовлетворить в полном объеме.

Тюков А.В. и его представитель действующий на основании доверенности Ефросинин Д.Г. возражали против удовлетворения заявленных требований, просили в иске отказать.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 12 июля 2017 года в удовлетворении заявленных АО «РКЦ «Прогресс» требований отказано.

В апелляционной жалобе генеральный директор АО «РКЦ «Прогресс» Член Совета директоров АО «РКЦ «Прогресс» ФИО1 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, вынести по делу новое решения, которым требования истца удовлетворить.

В суде апелляционной инстанции представитель АО «РКЦ «Прогресс», действующая на основании доверенности ФИО2 доводы, изложенные в жалобе поддержала, просила решение суда отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

ФИО3 в суде апелляционной инстанции полагал решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц участвующих в деле, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для отмены решения суда, не имеется.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами в той мере, в какой их оборот допускается законом (статья 129), осуществляются их собственником свободно, если это не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела следует, что <...> между АО «РКЦ «Прогресс» в лице заместителя генерального директора по коммерческим вопросам ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи <...>, по условиям которого истец принял на себя обязательства передать прицеп бывший в употреблении <...>» <...>, а Тюков - А.В. принять данный товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с п. 16 договора купли-продажи цена товара по настоящему договору составляет 135 000,00 рублей, которые подлежат оплате в течении 10 дней с момента заключения договора на расчетный счет Общества с передачей товара после 100 % оплаты.

Судом установлено, что ФИО3 был передан катер «<...>» (инв. <...>) с прицепом, относящийся к недвижимому имуществу АО «РКЦ «Прогресс», что подтверждается актом приема-передачи.

При этом факт оплаты стоимость катера «<...> с прицепом подтверждается копией чек-ордера по операции <...> от <...>, в соответствии с которым ФИО3 произведена оплата АО «РКЦ «Прогресс» <...> рублей по счету <...> от <...>.

Таким образом, судом достоверно установлено, что ообязательства сторон по выше названному договору выполнены в полном объеме, в соответствии с требованиями ст. 309 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Вместе с тем суд обоснованно не принял во внимание довод истца о том, что сделка, связанная с отчуждением недвижимого имущества, должна быть одобрена Советом директоров согласно положения пп. 27 п. 15 Устава Общества, поскольку в соответствии с Уставом ОА «РКЦ «Прогресс» создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами от 21.12.2001 г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия «Государственный научно- производственный ракетно-космический центр «ЦСКБ-Прогресс» на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от <...><...>-р и распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по <...> от <...><...>-р и является его правопреемником.

Согласно п. 13.1 Устава органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор).

Так, пп. 24 п. 15 Устава Общества устанавливает, что к компетенции совета директоров Общества относится в том числе, одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества.

В соответствии с п. 16.1. Устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который подотчетен совету директоров и общему собранию Акционеров Общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

При этом, как предусмотрено п. 16.3 Устава Общества, единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), также совершает сделки от имени Общества, в том числе заключает сделки аренды недвижимого имущества, сроком не более одного года.

В соответствии с положениями ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (в редакции №49 от 29.06.2015 года, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Кроме того, данная статья также устанавливает, что Устав не может противоречить настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Согласно статье 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. От 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (в редакции №49 от 29.06.2015 года, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. От 03.07.2016) Об акционерных обществах" (в редакции №49 от 29.06.2015 года, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) установлено, что изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего закона для регистрации общества.

В силу пункта 2 вышеуказанной статьи изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

При этом, согласно копии Устава Общества данный устав утвержден Распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от <...><...>-р, кроме того, согласно заверительной надписи в данном Уставе прошито, пронумеровано и скреплено печатью <...><...> листов, вместе с тем, согласно еще одного имеющегося штампа на данном Уставе, данный Устав зарегистрирован <...>.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу, что достоверная информация о конкретной дате утверждения и регистрации Устава Общества в установленном законом порядке отсутствует.

Более того, согласно ч. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. От 03.07.2016 г.) «Об акционерных обществах» ( в редакции № 49 от 29.06.2015 г., действующий на момент совершения оспариваемой сделки) Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Частью 2 указанной статьи также предусмотрено, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ф3, вступает в законную силу с 01.01.2017 года).

Таким образом, наличие пп.27 п. 15.2 Устава Общества противоречило положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции №49 от 29.06.2015 года, действующей на момент совершения оспариваемой сделки), что является недопустимым в силу ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах", регламентирующей, что Устав не может противоречить настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

При этом, сгласно сведений Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной по состоянию на <...> уставной капитал Общества составляет <...> рублей, следовательно оспариваемая сделка купли-продажи катера «Аквалайн-210», бывшего в употреблении, с учетом цены договора составляющей <...>,00 рублей не является крупной, таким образом также не может быть отнесена к компетенции совета директоров.

Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и не могут быть признаны состоятельными, поскольку являлись предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка.

Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. Нарушений норм материального, либо процессуального права, влекущих отмену или изменение решения при рассмотрение настоящего дела не допущено. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, а доводы, указанные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не могут быть приняты во внимание за их необоснованностью.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 12 июля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу генерального директора АО «РКЦ «Прогресс» Член Совета директоров АО «РКЦ «Прогресс» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: