Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № по апелляционной жалобеистцовна решение Костомукшскогогородского суда Республики Карелия от 22.07.2020по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «К-Спектр» о взыскании задолженности по договору реализации товара.

Заслушав доклад судьи Тимошкиной Т.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 и ФИО2 обратились с настоящим иском к обществу с ограниченной ответственностью «К-Спектр» (далее - ООО «К-Спектр»), мотивируя требования тем, что на основании заключенного между сторонами ХХ.ХХ.ХХ договора реализации товара истцы приняли на себя обязательства по передаче ответчику товара, а ответчик – обязательства по приему для реализации товара. Реализация товара должна была осуществляться ответчиком по ценам истцов с учетом торговой наценки на товар не менее 45%. По условиям договора ООО «К-Спектр» должен был перечислять истцам все денежные средства, поступившие от реализации товара, в течение десяти рабочих дней после их поступления, из которых ответчик должен был самостоятельно рассчитывать и удерживать комиссионное вознаграждение. Истцы в полном объеме передали ответчику товар, предусмотренный договором, однако ответчик отказывается исполнять условия договора по оплате товара. ХХ.ХХ.ХХ в адрес ООО «К-Спектр» была направлена претензия с требованием вернуть нереализованный товар и оплатить задолженность за реализованный товар. Задолженность ответчика по договору составила (...) рублей. Претензия оставлена без удовлетворения. На основании изложенного истцы просили суд взыскать с ООО «К-Спектр» в их пользу задолженность в размере по (...) руб. в пользу каждого, а также возместить расходы по оплате государственной пошлины по 505 руб. каждому.

Решением суда в удовлетворении иска отказано.

С таким решением истцы не согласны, в апелляционной жалобе просят его отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных ими требований в полном объеме. Полагают, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, суд не применил закон, подлежащий применению в рассматриваемом споре. Указывают, что на момент подписания спорного договора ФИО3 не имела полномочий подписывать такого рода документацию от имени ООО «К-Спектр», в связи с чем договор не является заключенным, о чем сторона ответчика неоднократно указывала в суде первой инстанции. В связи с этим полагают, что непривлечениеФИО3 в качестве третьего лица является основанием к отмене постановленного судом первой инстанции решения. Также судом необоснованно не принят во внимание довод стороны истца о том, что в акте взаимозачетов от ХХ.ХХ.ХХ в части согласованной сторонами суммы имеется арифметическая ошибка. Судом не исследованы и не приняты во внимание платежные документы о поступлении денежных средств от ответчика во исполнение договора, которые были приложены истцами к исковому заявлению. Судом необоснованно не принят во внимание контррасчет истцов, представленный в материалы дела.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика по доверенности С.О.П. полагает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу истцов без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов адвокат Ф.В.В.., действующий на основании ордера, поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям, указав, что ранее истцы являлись участниками ООО «К-Спектр», свои доли продали ФИО3, которая в настоящее время занимает должность директора в ООО «К-Спектр». До продажи долей истцы полученными дивидендами распорядились путем передачи им в натуре товара, находящего в ООО на реализации, в последующем этот же товар стал предметом договора реализации товара от ХХ.ХХ.ХХ. Полагает, что в случае установления неисполнения истцами обязанности по предоставлению налоговой отчетности в связи с полученными дивидендами, это обстоятельство на существо рассматриваемого спора не может влиять.

Представитель ответчика ФИО4, действующая по доверенности, просила решение суда оставить без изменения, указав, что в договоре купли-продаже долей в уставом капитале от ХХ.ХХ.ХХ истцы указали номинальную стоимость долей с целью избежать уплаты налогов. Заключив спорный договор от ХХ.ХХ.ХХ, истцы фактически хотели получить реальную выкупную стоимость долей, так как к тому времени с ФИО3 была уже достигнута договоренность о продаже долей в уставном капитале. Обращает внимание, что в договоре реализации товара стороны указали, что от имени ООО «К-Спектр» действует ФИО3 как директор, хотя сторонам было известно, что соответствующий полномочий последняя не имеет. Несмотря на это, ответчик действовал согласно достигнутым договоренностям, свои обязательства ООО «К-Спектр» выполнило, все действия, в том числе по изъятию товара, осуществлялись с согласия истцов. Также представитель дополнила, что предметом договора реализации товара является товар, принадлежащий ООО «К-Спектр», собственником которого стала ФИО3, право собственности истцов на данный товар ничем не подтверждается, никакие бухгалтерские проводки о перемещении товаров не проводились, решение общего собрания истцов как участников ООО «К-Спектр», которым решался вопрос о распределении прибыли, подготовлено и представлено в суд в связи с рассмотрением настоящего спора.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, проверив материалы дела, исследовав новые доказательства, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ХХ.ХХ.ХХ между ФИО1 и ФИО2, с одной стороны, и ООО «К-Спектр», в лице директора ФИО3, с другой стороны, был заключен договор реализации товара.

Согласно п.п. 1.1, 1.2, 1.3 договора продавец передает, а покупатель принимает для реализации товар, наименование, количество и цены которых указаны в акте передачи остатков товара на реализацию и на электронном носителе (флеш-карта), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.Реализация товара в розничную сеть осуществляется покупателем по ценам продавца плюс торговая наценка на товар не менее 45%.Покупатель от своего имени исполняет реализацию товара продавца, на условиях, предусмотренных настоящим договором и в соответствии с правилами главы 30 ГК РФ.

В п.п. 3.2, 3.3 договора стороны пришли к соглашению о том, что за реализованную продукцию покупатель получает комиссионное вознаграждение в размере 50% от торговой наценки на продукцию.Покупатель перечисляет продавцу все денежные средства, поступившие от реализации товара, в течение 10 рабочих дней после их поступления. При этом из средств, подлежащих перечислению продавцу, покупатель самостоятельно рассчитывает и удерживает иное вознаграждение, предусмотренное п. 3.2. настоящего договора.

По акту передачи остатков товара на реализацию от ХХ.ХХ.ХХ истцы передали товар ответчику на условиях, предусмотренных договором от ХХ.ХХ.ХХ.В акте взаиморасчетов от ХХ.ХХ.ХХ стороны пришли к соглашению о стоимости остатка товара на сумму (...) руб. за минусом (...) руб. (за реализацию товара), (...) руб. (задолженность по аренде), (...) руб. (задолженность поставщикам), (...) руб. (задолженность покупателям), (...) руб. (задолженность по «вмененке»), (...) руб. (аванс за товар), (...) руб. (перенос товара комитентов), (...) руб. (переплата). Итого указано (...) руб. В расчете, на котором основаны исковые требования, указано (...) руб.

По сообщению истцов ответчик отказался исполнять принятые на себя обязательства по договору, в связи с чем в адрес ООО «К-Спектр» была направлена претензия от ХХ.ХХ.ХХ с требованием вернуть нереализованный товар и оплатить задолженность за реализованный товар.

В акте приема-передачи нереализованного товаров (возврата товара) от ХХ.ХХ.ХХ стороны согласовали стоимость нереализованного товара, поставляемого в соответствии с условиями договора от ХХ.ХХ.ХХ, в сумме 107555,77 руб. Иные требования истцов остались без удовлетворения.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что представленными стороной ответчика доказательствами подтверждается исполнение принятых обязательств, задолженность у ООО «К-Спектр» перед истцами отсутствует, кроме того, истцами не представлены доказательства принадлежности им товаров, переданных ООО «К-Спектр» для реализации по договору от ХХ.ХХ.ХХ. По этим основаниям в удовлетворении иска судом полностью отказано.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, так как они основаны на правильном применении норм материального права, оценке представленных в дело доказательств, выводы суда мотивированы.

Так, истребуя сумму, указанную в иске в размере (...) руб., истцы ссылаются на документы, в соответствии с которыми ответчику были переданы товары, на расходные кассовые ордера, подробно указанные в решении суда первой инстанции, которые подтверждают выплаты, произведенные истцам со стороны ответчика на общую сумму (...) руб., а также на условия договора о порядке определения торговой наценки.

Иных финансовых документов, на которых истец основывает свой расчет задолженности по договору от ХХ.ХХ.ХХ, суду не представлено.

Оспаривая исковые требования, ООО «К-Спектр» представило свой расчет, который, в том числе, учитывает денежные суммы, указанные в акте приема-передачи нереализованного товаров (возврата товара) от ХХ.ХХ.ХХ, акте взаиморасчетов от ХХ.ХХ.ХХ и вышеуказанные расходные кассовые ордера. Из контррасчета ответчиком следует, что у ООО «К-Спектр» отсутствует задолженность перед ФИО1 и ФИО2 В обоснование своегорасчета ответчик представил финансовые и иные документы, которые свидетельствуют о выполнении ответчиком своих обязательств перед истцами по договору.

Судебная коллегия также отмечает, что юридически значимым обстоятельством по делу с целью установления обоснованности заявленных требований является установление факта принадлежности истцам товаров, за которые они истребуют спорные суммы.

Как указал представитель истцов в суде апелляционной инстанции, соответствующие товары были переданы истцам в собственность в счет распределенной между участниками ООО «К-Спектр» прибыли, в качестве дивидендов, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «К-Спектр» от ХХ.ХХ.ХХ (том 1, л.д. 184).

Между тем, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в нарушение требований ст.56 ГПК РФ доказательств, подтверждающих наличие права собственности на имущество, которое являлось предметом договора от ХХ.ХХ.ХХ, истцы не представили.

Сам по себе факт того, что ФИО1 и ФИО2 являлись по состоянию на ХХ.ХХ.ХХ участниками данного общества, не порождает для них каких-либо имущественных прав в отношении приобретаемого этим юридическим лицом имущества, что следует из анализа положений, предусмотренных в ст. ст. 19, 48, 53, 56, 67, 213, 218, 223 ГК РФ, ст. ст. 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Договор реализации товара от ХХ.ХХ.ХХ также сам по себе не является достоверным доказательством, на основании которого может быть установлено право собственности истцов на соответствующее имущество, более того, ни в договоре, ни в актах, оформленных к договору, товары, являющиеся предметом данного договора, не идентифицированы, индивидуально-определенные признаки товаров не поименованы.

Указанные сведения отсутствуют и в акте приема-передачи товара от ХХ.ХХ.ХХ, который был принят судебной коллегией в качестве нового доказательства.

Физическое лицо, являющееся учредителем (участником) общества, при реализации доли в уставном капитале этого общества, получает доход не от продажи имущества, принадлежащего на праве собственности юридическому лицу, а от реализации имущественных прав на участие в юридическом лице.

Представленный в дело протокол общего собрания участников ООО «К-Спектр» от ХХ.ХХ.ХХ объективно и бесспорно права истцов на спорное имущество не подтверждает.

Отчет о финансовых результатах, являющийся частью бухгалтерской отчетности за 2018 год, соответствует оборотно-сальдовой ведомости за 2018 год. В названных документах не имеется сведений о выдаче дивидендов в натуральной форме истцам за 16-ХХ.ХХ.ХХ. Какие-либо бухгалтерские проводки о перемещении товаров в бухгалтерской отчетности отсутствуют, при этом отчетность сформирована в установленном порядке и передана в налоговый орган.

Следовательно, не будучи собственниками товаров, истцы не были полномочны передать их ответчику на реализацию, в связи с чем требования о возмещении средств, связанных с продажей этих товаров, нельзя признать обоснованными даже при условии того, что ответчик выплачивал истцам ранее денежные средства.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами, к которым пришел суд первой инстанции, к переоценке представленных доказательств, однако не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, а потому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене обжалуемого решения.

Доводы о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3 не свидетельствует о наличии процессуального нарушения, которое может согласно ст. 330 ГПК РФ повлечь отмену принятого решения, так как вопрос о правах и обязанностях данного лица судом не разрешался.

Рассматривая дело, суд первой инстанции учел все обстоятельства дела, имеющие правовое значение. Выводы суда подробно мотивированы и основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана по правилам ст. 67 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Костомукшского городского суда Республики Карелия от ХХ.ХХ.ХХ по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу истцов - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи